Підписання серпневих актів новим директором у 2026 році: ЕЦП і реквізити (аудіоверсія)

Повноваження директора

Повноваження директора товариства з обмеженою відповідальністю регламентуються Законом про ТОВ, а також Статутом підприємства. Директор є єдиною особою, що може представляти інтереси товариства без довіреності та який здійснює управління поточною діяльністю товариства, а до його компетенції належить вирішення всіх питань, пов'язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).

Таким чином, директор товариства є тією посадовою особою, яка підписує документи фінансово-господарської діяльності, фінансової та податкової звітності, а також розпорядчі документи. 

Повноваження можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового директора або тимчасово виконуючого обов'язки (ст. 39 Закону про ТОВ).

Враховуючи фактичні обставини саме з 01.09.2026 новий директор товариства має право представляти інтереси компаній та підписувати документи від її імені, а старий директор втратив такі повноваження 31.08.2026 року. А відтак старий директор за будь-яких умов не наділений правом підписувати первинні документи з 01.09.2026 року. 

Дата складання первинного документа та дата підписання КЕП

Первинні документи складають під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо — безпосередньо після її завершення (п. 2.2 Положення №88). Господарські операції повинні бути відображені в облікових регістрах у тому звітному періоді, в якому вони фактично здійснені — відповідно до принципу нарахування, закріпленого ст. 4 Закону №996.

Обов’язковими реквізитами первинного документу є:

• назва документа (форми);
• дата складання;
• назва підприємства, від імені якого складено документ;
• зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції;
• посада і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення;
• особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції (ст.9 Закону №996).

Тобто підписант та особа, відповідальна за здійснення господарської операції повинні бути ідентичними.

Таким чином відповідно до законодавчих норм підписувати первинний документ за минулий період має саме старий директор. Проте це фактично унеможливлюється тим фактом, що на дату підписання (01.09.2026) старий директор вже не має повноважень. Нажаль на сьогоднішній день вказана колізія не урегульовано законодавчо. 

За відсутності законодавчої регламентації можна констатувати, що чинне законодавство й не передбачає відповідної заборони за якою новий директор не має повноважень саме на підписання первинних документів в електронному вигляді, що надійшли для підпису під час обіймання ним повноважень. Аргументами для цього є те, що для електронних документів необхідно чітко розмежовувати два поняття: дату складання документа (як обов'язковий реквізит первинного документа згідно з ч. 2 ст. 9 Закону №996) та дату накладення КЕП.

При цьому дата фактичного накладення підпису не належить до переліку обов'язкових реквізитів первинного документа (ч. 2 ст. 9 Закону №996). Відповідно до ч. 2 ст. 6 Закону «Про електронні документи та електронний документообіг» від 22.05.2003 №851-IV, накладанням електронного підпису завершується створення електронного документа. Отже, у розглядуваній ситуації юридично завершений електронний документ виник 01.09.2026 — у момент повноважень нового директора та накладення ним КЕП.

Проте вказана дія (підписання КЕП нового директора) первинних документи за старий період є доволі ризиковою, внаслідок можливості визнання контролюючим органом останніх такими, що не набули статусу первинних через їх дефектність та як наслідок не визнання права на податковий кредит та витрати. 

Що точно не можна робити, так це підписувати КЕП старого директора первинні документи хоча й складені за старі періоду, але в період коли останній вже не мав таких повноважень, а також визначати нового директора, особою відповідальної за здійснення господарської операції минулих періодів. 

Альтернативні варіанти

Якщо первинний документ містить інформацію про дату (період) надання послуг, виконання робіт або найму (оренди), то відсутність передбачених абзацами шостим і сьомим цієї частини реквізитів (посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції) із сторони замовника послуг (робіт) або наймача (орендаря) не є порушенням вимог до оформлення первинного документа, за умови що такий порядок документування господарських операцій передбачено договором, укладеним у письмовій формі, і такі господарські операції відображаються у бухгалтерському обліку в періоді їх здійснення.

Дія положень цього абзацу не поширюється на:

• вимоги до документування господарських операцій, оплата за які здійснюється за рахунок публічних коштів;
• господарських операцій, здійснених на виконання договорів найму (оренди) державного або комунального майна;
• договорів будівельного підряду, проектно-вишукувальних робіт;
• договорів про пожертву, благодійну або гуманітарну допомогу (ст.9 Закону №996).

Враховуючи зазначене, товариство може скористатись вказаної нормою та не підписувати акти наданих послуг за умови виконання вищезазначених вимог.

Іншим можливим варіантом є підписання первинних документів іншою уповноваженою особою (підписантом), якщо товариство визначило таку особу на підписання первинних документів та остання виконувала такі функції як на дату здійснення господарської діяльності так і на дату підписання та має відповідний КВЕД.

Альтернативою також може бути перехід на паперову форму первинних документів для старих періодів та підписання вказаних документів директором, що перебував на посаді у відповідний період.

Висновки

• Використання КЕП старого директора після припинення його повноважень заборонено;
• Підписантом у первинних документах є особа зазначена у ньому та відповідальна за здійснення господарської операції;
• Доцільним є визнання уповноваженої особи (підписанта), яка має право підписувати первинні документи на рівні з директором.