Придбання у єдиного засновника іншого ТОВ частки у розмірі 100%: як облікувати?

Положення ст. 21 Закону про ТОВ дозволяють учаснику ТОВ відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства платно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам лише в тій частині, у якій вона є оплаченою.

У ч. 2 ст. 656 ЦКУ зазначено, що предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

При цьому слід враховувати, що відповідно до ч. 1 ст. 104 ЦКУ юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення (ч. 5 ст. 104 ЦКУ).

Положення ч. 1 ст. 105 ЦКУ зобов'язують учасника юридичної особи, що прийняв рішення про її припинення протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Тому після відчуження 100% частки у статутному капіталі ТОВ необхідно внести зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань шляхом подання документів, зазначених у ч. 4 ст. 17 Закону  «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань».

У ситуації, що розглядається, за наслідками договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ не планується його ліквідація, а також призначення комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії), голови комісії або ліквідатора та встановлення порядку і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

У пп. 3.1.7 Державного класифікатора України «Класифікація організаційно-правових форм господарювання ДК 002:2004», зазначено, що дочірнє підприємство - це підприємство, єдиним засновником якого є інше підприємство (підприємство, залежне від іншого).

Відповідно до ч. 8 ст. 63 ГКУ у випадках існування залежності від іншого підприємства, передбачених ст. 126 ГКУ, підприємство визнається дочірнім.

Про наявність простої та вирішальної залежності також має бути зазначено у відомостях державної реєстрації залежного (дочірнього) підприємства та опубліковано відповідно до закону (ч. 4. ст. 126 ГКУ).

ПДФО та ВЗ

Операція придбання частки у статутному капіталі (корпоративних прав) у фізичної особи – єдиного засновника ТОВ не передбачає виконання функцій податкового агента щодо справляння ПДФО у підприємства – покупця.

Тому при виплаті доходу фізособі за придбану у неї частку в статутному капіталі (корпоративних прав) їх покупець не утримує ПДФО та ВЗ, однак має відобразити суму сплаченого доходу у ф. №1ДФ з ознакою «112» (роз'яснення з розділу 103.25, ЗІР).

Докладніше про оподаткування ПДФО та ВЗ при зменшені статутного капіталу ТОВ читайте тут>>

Облік

Відповідно до п. 4 П(С)БО 12 фінансові інвестиції первісно оцінюються та відображаються у бухгалтерському обліку за собівартістю, яка складається з ціни її придбання, комісійних винагород, мита, податків, зборів, обов'язкових платежів та інших витрат, безпосередньо пов'язаних з її придбанням.

Фінансові інвестиції (крім інвестицій, що утримуються підприємством до їх погашення або обліковуються за методом участі в капіталі) на дату балансу відображаються за справедливою вартістю. Сума збільшення або зменшення балансової вартості фінансових інвестицій на дату балансу (крім інвестицій, що обліковуються за методом участі в капіталі) відображається у складі інших доходів або інших витрат відповідно (п. 8 П(С)БО 12).

При цьому фінансові інвестиції в дочірні підприємства обліковуються за методом участі в капіталі (п. 16 П(С)БО 12). Приклад обліку фінансових інвестицій за методом участі в капіталі наведено у додатку 2 до П(С)БО 12.

Фінансові інвестиції обліковуються за методом участі в капіталі на останній день місяця, в якому об'єкт інвестування відповідає визначенню дочірнього підприємства. Застосування методу участі в капіталі для обліку фінансових інвестицій припиняється з останнього дня місяця, в якому об'єкт інвестування не відповідає критеріям дочірнього підприємства (п. 18 П(С)БО 12).

В п. 2.12 Методичних рекомендацій №433, зазначено, що у статті «Довгострокові фінансові інвестиції» відображаються фінансові інвестиції на період більше одного року, а також усі інвестиції, які не можуть бути вільно реалізовані в будь-який момент. У цій статті виділяються фінансові інвестиції, які згідно з відповідними НП(С)БО обліковуються методом участі в капіталі.

Згідно з Інструкцією №291 за дебетом рахунку 14 «Довгострокові фінансові інвестиції» відображається вартість довгострокових інвестицій, за кредитом – їх вибуття (списання) чи зменшення вартості, а також одержання дивідендів від об'єкта інвестування, якщо облік інвестицій ведеться за методом участі в капіталі.

У бухгалтерському обліку операції придбання частки у статутному капіталі у єдиного засновника іншого ТОВ відображаються так (суми умовні):

В даному випадку, оскільки за наслідками договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ не планується його ліквідація (злиття, приєднання), то все нерухоме майно (нежитлова будівля та 2 земельні ділянки) продовжують обліковуватись на балансі підприємства, що набуло статусу дочірнього. Тому амортизацію на нежитлову будівлю потрібно нараховувати саме дочірньому підприємству протягом попередньо встановленого строку.