Оформлення відносин з директором-засновником у разі повного зупинення діяльності (аудіоверсія)

Найбільш надійним та законним способом не нараховувати заробітну плату директору-засновнику в умовах відсутності діяльності є припинення з ним трудових відносин як із найманим працівником та перехід до управління підприємством безпосередньо засновником.

Розглянемо детальніше.

З 28 серпня 2025 року, після втрати чинності Господарським кодексом України, питання управління юридичною особою регулюються оновленою ст. 97 ЦКУ.

Правова підстава для управління без зарплати 

Згідно з ч. 1 ст. 97 ЦКУ, управління товариством може здійснювати безпосередньо його єдиний учасник — фізична особа. У такому разі трудовий договір не укладається, а отже, обов’язок нараховувати заробітну плату, сплачувати ЄСВ, ПДФО та військовий збір відсутній.

Якщо засновників декілька, ч. 2 ст. 97 ЦКУ передбачає, що органами управління є загальні збори та виконавчий орган (директор), «якщо інше не встановлено законом або установчими документами». Це дозволяє прописати в статуті особливу модель управління учасником без оплати праці на період призупинення діяльності.

Покроковий алгоритм дій

Перевірка Статуту

У статуті має бути передбачено, що засновник має право здійснювати управління підприємством безпосередньо без укладення трудового договору. Якщо такої норми немає, необхідно внести зміни до статуту.

Прийняття рішення

Засновник (або загальні збори) приймає протокол/ рішення про:

• Звільнення директора з посади (наприклад, за угодою сторін п. 1 ст. 36 КЗпП);
• Покладання функцій з управління підприємством на засновника без укладення трудового договору та без виплати винагороди.

Кадрове оформлення

Видається наказ про звільнення директора. У день звільнення необхідно провести повний розрахунок (виплатити заборгованість із зарплати та компенсацію за невикористану відпустку, якщо вони є).

Державна реєстрація

Відомості про засновника як особу, що має право діяти від імені юрособи без довіреності (керівника), мають бути внесені до ЄДР. Якщо засновник і був директором, у реєстрі він залишається підписантом, але вже не як найманий працівник.

Податкові наслідки та звітність

Військовий збір та ПДФО

Оскільки дохід у вигляді зарплати не нараховується, об’єкт оподаткування відсутній.

ЄСВ

База нарахування єдиного внеску відсутня, оскільки немає трудових відносин.

Єдина звітність

Після звільнення останнього працівника та за відсутності нарахувань фізособам, така звітність не подається (пп. «б» п. 176.2 ПКУ).

Інша звітність

Обов’язок подавати декларації (з ПДВ — щомісяця, з податку на прибуток — за рік) зберігається, навіть якщо вони «нульові». Підписувати їх має засновник своїм КЕП на підставі пп. 48.5.1 ПКУ.

Інші варіанти та ризики

Відпустка без збереження зарплати

Директор залишається у трудових відносинах. Податкові органи часто наполягають, що підписання звітів під час відпустки свідчить про виконання трудових обов'язків, що вимагає оплати.

Призупинення дії трудового договору

Згідно зі ст. 13 Закону №2136, це не припиняє трудових відносин. Ризик аналогічний відпустці без збереження зарплати: підписання документів «призупиненим» директором може бути розцінено як порушення.

Висновки

• Найбільш правильний шлях — припинити трудові відносини з директором-засновником та перейти до управління підприємством безпосередньо засновником згідно зі статутом та ст. 97 ЦКУ;
• Це дозволяє легально не нараховувати заробітну плату та, відповідно, не сплачувати ПДФО, військовий збір та ЄСВ;
• Варіанти з відпусткою без збереження зарплати або призупиненням трудового договору є ризикованими, оскільки можуть бути розцінені контролюючими органами як підстава для нарахування зарплати та податків.