Вихід засновника з ТОВ та продаж засновником своєї частки: різниця

Перш за все відмітимо, що вихід учасника та продаж учасником своєї частки – це різні речі. Так, відчуження належної частки учасника здійснюється у загальному випадку на підставі договору купівлі-продажу, що не призводить до зменшення розміру статутного капіталу товариства. Своєю чергою, вихід учасника-фізособи зі складу засновників провадиться на підставі заяви та, як наслідок, може супроводжуватися зменшенням статутного фонду, якщо не буде прийнято рішення про розподіл частки учасника між іншими засновниками товариства, що залишилися, з компенсацією від останніх.

Вихід учасника

При виході учасника з ТОВ проводяться ті ж виплати такі виплати:

1) вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства;

2) належна частка прибутку, одержаного ТОВ в цьому році до моменту його виходу (дивіденди).

Зверніть увагу!

Під час виходу із числа учасників товариство не зобов’язане повертати раніше внесене учасником майно. Оскільки право власності на нього перейшло до товариства (ч. 1 ст. 85, ч. 1 ст. 140 ГКУ). Тому, щоб не трапилося із внесеним засновником майном, на  частку засновника це вже не впливає.

Єдине виключення — якщо до статутного капіталу засновником уносилися права користування майном, то в разі виходу майно, передане учасником товариству лише в користування, повертається в натуральній формі без винагороди (ст. 54 Закону про госптовариства).

За замовчуванням частина майна, що належить засновнику в разі виходу, виплачується йому коштами. Проте, на прохання засновника, товариство може погодити (на загальних зборах засновників) виплату і в іншій формі (натуральній), наприклад, основними засобами, запасами тощо (ст. 54 Закону про госптовариства).

Щодо визначення вартості частини майна, пропорційної частці у статутному капіталі товариства учасника, який виключається з ТОВ, зазначимо наступне.

Судячи із роз’яснення фахівців Мінфіну від 16.06.2007 р. №31-34000-10-16/12455 до майна, від вартості якого здійснюватиметься розрахунок належної частини учаснику, відносять усе майно, що належить товариству, у тому числі ОЗ, НМА, оборотні активи, майно невиробничого призначення тощо з урахуванням майнових зобов’язань товариства. Інакше кажучи, ідеться про чисті активи товариства (власний капітал), що вираховуються як різниця між активами товариства та його зобов’язаннями. Таку інформацію бухгалтер може почерпнути із ряд. 1495 ф. №1 «Баланс (Звіт про фінансовий стан)», що складено на день виходу учасника (див додатково постанову ВГСУ від 23.05.2013 р. у справі № 9/277-07).

Тобто слід підрахувати чисті активи підприємства, дізнатися грошовий еквівалент частки учасника ТОВ та визначитися із майном, яке буде передано засновнику.

Детально про бухоблік виплати частки майном ми писали тут, тут та тут.

Також про вихід учасника з ТОВ ми писали тут, тут, тут.

Продаж частки

Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов’язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу (ч. 3 ст. 20 Закону про ТОВ).

Учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі, якщо статутом товариства або домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення такого права (ч. 1, ч. 6 ст. 20 Закону про ТОВ). А тому, якщо учасник ТОВ бажає придбати частку іншого учасника, то перший учасник має надати письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом на купівлю його частки.

Отримавши таку заяву учасники зобов’язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки) (ст. 4 Закону про ТОВ).

Також у момент передачі частки у СК обов’язково має бути складено та підписано акт приймання-передачі частки (частини частки).

Якщо саме ТОВ викупає частку учасника, то як це відобразити в обліку ми розглядали тут.

Якщо ж учасник продаж свою частку іншій особі, то в аналітичному обліку ТОВ лише відображатиметься зміна власника: Дт 401/1 (колишній власник) Кт 401/2(новий власник). Таке проведення слід зробити на дату внесення змін до статутних документів. Інших наслідків ні з оподаткування (податок на прибуток, ПДВ) та бухобліку немає.

Таким чином, операція з продажу частки одним засновником другій особі не вплине на бухоблік і податок на прибуток підприємства та ПДВ. Про це ми зазначали тут.