Директор із основного місця переходить на сумісництво: що робити з ЄДР, КЕП і ТЦК? (аудіоверсія)

Відомості в ЄДР

Так, правомірно не подавати зміни до держреєстратора , якщо в ЄДР залишається той самий директор і не змінюються відомості про керівника, іншу уповноважену особу або обмеження представництва. 

У ЄДР зазначаються відомості про керівника юридичної особи: ПІБ, дата народження, РНОКПП або паспортні дані, контактні дані та наявність обмежень щодо представництва. Відомості про те, чи працює директор за основним місцем роботи, чи за сумісництвом, до ЄДР не вносяться. Тому сама зміна статусу роботи директора з основного місця на сумісництво не є підставою для подання змін держреєстратору, якщо керівник, його дані та обсяг представницьких повноважень не змінюються (п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону №755-IV).

Закон про держреєстрацію передбачає внесення до ЄДР саме відомостей про керівника/осіб, які можуть діяти від імені юрособи, а не кадрового статусу «основне місце/сумісництво».

Повідомлення ДПС про прийняття

Окреме повідомлення за формою  щодо директора не подається, оскільки  в Порядку №413 є  виняток для керівника підприємства. Для керівника повідомленням про прийняття є відомості, отримані ДПС з ЄДР. 

Але з точки зору кадрового обліку це все одно потрібно оформити коректно: звільнення з основного місця, повний розрахунок, наказ про прийняття за сумісництвом, режим роботи, оплата за фактично виконану роботу.

Чи потрібно змінювати КЕП/ключі

Не потрібно перевипускати КЕП лише через те, що директор став сумісником. 

ДПС як кваліфікований надавач ЕДП зазначає: сертифікат потрібно скасовувати, зокрема, у разі зміни відомостей, зазначених у кваліфікованому сертифікаті, або помилок у реквізитах. Також, якщо до сертифіката вносять посаду, її підтверджують наказом, витягом із наказу, трудовим договором тощо. А основне місце чи сумісництво — сам по собі не є реквізитом КЕП. 

У кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа обов’язково зазначаються ідентифікаційні дані користувача електронних довірчих послуг, зокрема ПІБ підписувача та РНОКПП/паспортні дані (п. 4 ч. 2 ст. 23 Закону №2155-VIII).

У Законі прямо зазначено, що перелік обов’язкових вимог до кваліфікованих сертифікатів відкритих ключів є вичерпним (ч. 3 ст. 23 Закону №2155-VIII).

Тобто статус роботи директора — основне місце роботи чи сумісництво — не є обов’язковим реквізитом сертифіката КЕП.

Отже, Зміна директора з основного місця роботи на роботу за сумісництвом сама по собі не є підставою для перевипуску КЕП. Підстава для скасування або повторного формування сертифіката виникає тоді, коли змінюються ідентифікаційні дані користувача, які містяться у кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа. Підстава — п. 4 ч. 2, ч. 3 ст. 23, ч. 1 ст. 24, п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону №2155-VIII.

Військовий облік: чи подавати Повідомлення до ТЦК

Порядок №1487 зобов’язує роботодавця під час прийняття працівника на роботу перевіряти наявність військово-облікового документа, доводити до нього правила військового обліку під особистий підпис, а також повідомляти ТЦК про кадрові зміни.

Зокрема, роботодавець має протягом 7 днів з дня видання наказу про прийняття на роботу або звільнення з роботи надіслати повідомлення про зміну облікових даних призовника, військовозобов’язаного або резервіста за формою додатка 4 до Порядку №1487.

На думку автора, у ситуації, коли одного й того самого військовозобов’язаного директора звільняють, а потім знову приймають на роботу, доцільно діяти за загальними правилами Порядку №1487. Цей Порядок не містить винятку для випадків, коли кадровий рух відбувається щодо тієї самої особи в межах одного підприємства.

Орієнтуємося на такі норми Порядку №1487:

1. Повідомлення про призначення або звільнення керівника

Підприємства у семиденний строк з дати видання наказу про призначення або звільнення керівника повідомляють відповідний районний/міський ТЦК та СП за формою додатка 1.

У цьому випадку йдеться про ТЦК за місцем реєстрації підприємства.

2. Повідомлення про зміну облікових даних військовозобов’язаного

Для ведення персонального військового обліку підприємства надсилають у семиденний строк з дня видання наказу про прийняття на роботу або звільнення з роботи повідомлення про зміну облікових даних призовників, військовозобов’язаних та резервістів за формою додатка 4.

У цьому випадку йдеться про відповідний ТЦК за місцем перебування особи на військовому обліку.

Формально може здаватися, що суттєвих змін щодо особи не відбулося: директор залишається працювати на тому самому підприємстві. Однак кадровий рух є: спочатку звільнення, потім нове прийняття на роботу. А Порядок №1487 прямо пов’язує обов’язок повідомлення саме з фактом видання наказу про звільнення або прийняття.

Тому для чіткого дотримання вимог Порядку №1487 і для уникнення спорів під час перевірки рекомендуємо повідомити ТЦК.

Додаткове повідомлення до ТЦК саме по собі не створює ризику штрафу. Натомість неподання повідомлення за наявності наказів про звільнення та прийняття може бути розцінене як порушення правил військового обліку. Довести, що роботодавець не мав обов’язку повідомляти ТЦК у такій ситуації, буде складніше.

Отже, якщо щодо військовозобов’язаного директора видано наказ про звільнення, а потім наказ про нове прийняття на роботу, підприємству слід подати відповідні повідомлення до ТЦК та СП у строки, передбачені Порядком №1487.

Обов’язок повідомлення виникає не тому, що особа є "новим" працівником для підприємства, а тому, що оформлено окремі кадрові факти: звільнення і прийняття на роботу.

Висновки

• Якщо директор залишається тією самою особою, зміни до ЄДР подавати не потрібно, якщо не змінюються його дані, повноваження;
• Статус роботи директора — основне місце чи сумісництво — до ЄДР не вноситься, тому сама зміна статусу не є реєстраційною дією;
• Повідомлення ДПС про прийняття директора окремо не подають, оскільки для керівника повідомленням є відомості, отримані ДПС з ЄДР;
• КЕП не потрібно перевипускати лише через перехід директора на сумісництво, якщо не змінюються дані, зазначені у кваліфікованому сертифікаті;
• До ТЦК повідомлення краще подати, якщо є наказ про звільнення директора і наказ про його нове прийняття: Порядок №1487 прив’язує обов’язок повідомлення саме до факту звільнення або прийняття.