Витрати нерезидента на придбання корпоративних прав при розрахунку податку на доходи нерезидента: як облікувати?

Відповідь на схоже питання розглядається в ІПК ДПСУ від 22.09.2025 р. №5106/ІПК/99-00-21-02-02 ІПК.

Прямої однозначної відповіді в ІПК не наведено. Але, на наш погляд, відповідь цієї ІПК наступна: При розрахунку прибутку нерезидента за пп. «е» пп. 141.4.1 ПКУ враховуються документально підтверджені витрати на придбання корпоративних прав за договором (повна договірна вартість інвестиційного активу), а не лише фактично сплачена на момент подальшого продажу сума, за умови наявності належних первинних документів та їх відображення в обліку.​

Ця відповідь обгрунтовується наступним чином:

Норми ПКУ щодо доходу нерезидента

Підпункт  «е» пп. 141.4.1 ПКУ відносить до доходів нерезидента, що підлягають оподаткуванню в Україні, прибуток від операцій з продажу або іншого відчуження корпоративних прав у статутному капіталі юросіб-резидентів та інших інвестиційних активів, перелічених у цій нормі.​

Підпункт 141.4.2 ПКУ встановлює, що резидент (у т.ч. платник єдиного податку, ФОП тощо), який виплачує дохід нерезиденту з джерелом походження з України, утримує 15% податку з таких доходів за рахунок нерезидента, якщо інше не передбачено міжнародним договором.​

Як визначається прибуток за пп. «е» пп. 141.4.1 ПКУ?

Абзац, який прямо стосується визначення прибутку, встановлює, що прибуток від операцій, визначених у пп. «е» пп. 141.4.1 ПКУ, дорівнює позитивній різниці між доходом від продажу/відчуження інвестиційного активу та документально підтвердженими витратами на придбання такого активу.​

Далі норма уточнює: якщо на вимогу особи, відповідальної за сплату податку (резидента-покупця), нерезидент не надає документи, що підтверджують витрати на придбання активу, базою оподаткування є повна вартість операції з відчуження інвестиційного активу (тобто дохід без зменшення на витрати).​

Вимоги до документального підтвердження витрат

Підпункт 44.1 ПКУ вимагає вести облік доходів і витрат на підставі первинних документів, регістрів бухобліку, фінзвітності та інших документів; формування показників податкової звітності без документального підтвердження заборонено.​

Підпункт 44.2 ПКУ встановлює, що для обчислення об’єкта оподаткування податком на прибуток використовуються дані бухгалтерського обліку та фінансової звітності щодо доходів, витрат і фінрезультату до оподаткування.​

Логіка щодо повної/часткової оплати

Закон не прив’язує «витрати на придбання інвестиційного активу» до факту повної грошової оплати, а до документально підтвердженої вартості придбання, зафіксованої у первинних документах та обліку (договір, акт приймання-передачі, записи у бухобліку нерезидента).​

З урахуванням ст. 9 Закону про бухоблік, господарська операція (придбання корпоративних прав) відображається в обліку в періоді її здійснення на підставі первинних документів, а не в момент повної оплати; відповідно, об’єктом для витрат є повна договірна вартість активу, якщо вона документально підтверджена та відображена в обліку.​

Висновок для вашої ситуації

Якщо у нерезидента-продавця є належно оформлений договір купівлі-продажу корпоративних прав на 10000 дол., акт приймання-передачі цих прав та відображення цього придбання в його бухгалтерському обліку, то при розрахунку прибутку за пп. «е» пп. 141.4.1 ПКУ як витрати враховується саме договірна вартість 10000 дол., незалежно від того, що фактично сплачено лише 4000 дол. на момент подальшого продажу.​

Якщо ж такі первинні документи відсутні або нерезидент їх не надає резиденту-покупцю на його вимогу, тоді, згідно з тим самим абзацом пп. «е» пп. 141.4.1, базою оподаткування для 15% податку є повна вартість продажу корпоративних прав без урахування будь-яких витрат.​

Що сказано в кінці ІПК

ДПС зазначила, що що кожен конкретний випадок податкових взаємовідносин, у тому числі і тих, про які йдеться мова у зверненні, необхідно розглядати з урахуванням договірних умов та обставин здійснення відповідних господарських операцій, у тому числі з детальним вивченням та аналізом первинних документів і матеріалів, оформленням яких супроводжувались такі операції, що дозволяють ідентифікувати фактичну їх сутність.

Таким чином, для уникнення непорозумінь може бути доречно отримати з цього питання індивідуальну податкову консультацію.

Думка консультанта

Потрібно враховувати всю суму витрат, але чітко це питання в ПКУ не врегульоване.