Облік і оподаткування при продажу підприємством корпоративних прав фізособам

За якою ціною продавати корпоративні права

Відповідно до ч. 1 ст. 21 Закону про ТОВ учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Тобто, ТОВ «А», як учасник ТОВ «Б», може передати у власність фізосіб корпоративні права в СК ТОВ «Б» навіть безоплатно.

Якась мінімальна ціна, за якою має відбуватися передача, законодавством не встановлена.

Ціна продажу є договірною.

Юридичне оформлення продажу

Продаж корпоративних прав, часток у статутному капіталі оформляють договором купівлі-продажу корпоративних прав. Договір оформляється у простій письмовій формі та не підлягає обов’язковому нотаріальному посвідченню (ч. 2 ст. 209 ЦКУ). Серед його істотних умов: предмет, ціна, терміни тощо. Можна також додати за бажанням момент переходу права власності.

Право власності переходить у момент підписання акта приймання-передачі, що є додатком до договору купівлі-продажу (ст. 334 ЦКУ). З цього моменту покупець набуває прав та обов’язків як учасника підприємства (юрособи).

Бухгалтерський облік продажу корпоративних прав

Дохід від продажу фінінвестиції (корпоративних прав) включається до складу інших доходів (п. 7 НП(С)БО 15) – субрахунок 741. Собiвартість фінінвестиції включається до складу інших витрат (п. 29 НП(С)БО 16) – субрахунок 971.

Проводки з продажу корпоративних прав (фінінвестицій) (цифри умовні):

• Дт 377 Кт 741 – 1 000 000 грн (продані корпоративні права);
• Дт 971 Кт 14 – 700 000 грн (списана балансова вартість проданих прав);
• Дт 311 Кт 377 – 1 000 000 грн (отримана оплата від покупця).

Тут варто сказати, що дохід від продажу фінінвестицій (субрахунок 741) може бути як більше, так і менше балансової вартості фінінвестиції (субрахунок 971).

Зрозуміло, що якщо дохід менше собівартості, ТОВ «А» отримає збиток від продажу.

Наприклад, якщо облік ведеться за методом участі в капіталі, балансова вартість фінінвестиції на рахунку 14 буде враховувати в тому числі нерозподілений прибуток ТОВ «Б». Якщо облік ведеться за собівартістю, то балансова вартість фінінвестиції не враховуватиме такого прибутку.

По суті балансова вартість фінінвестиції залежить від методу, за яким вона обліковується. Від цього також залежить, отримає ТОВ «А» збиток чи прибуток від продажу фінінвестиції.

Варто сказати, що операції продажу корпоративних прав не є об’єктом оподаткування ПДВ (див. пп. 196.1.1 ПКУ).

Особливості оподаткування ПДФО, ВЗ, якщо продаж за ціною менше собівартості

Дивимося відповідь податкової на питання в категорії 103.02 ЗІР: «Чи оподатковується ПДФО дохід ФО у вигляді знижки з вартості придбаних у ТОВ корпоративних прав (частки в статутному капіталі)?».

Податкова відповідає, що дохід фізичної особи у вигляді знижки з вартості придбаних у ТОВ корпоративних прав (частки в статутному капіталі) включається до загального місячного оподатковуваного доходу такого платника як інші доходи та оподатковується за ставкою 18% у джерела виплати.

Ґрунтовніша відповідь на це питання наведена в ІПК ДФСУ від 04.04.2019 р. №1446/6/99-99-13-02-03-15/ІПК. Ми її аналізували тут.

Єдина проблема тут полягає в тому, як визначити суму знижки.

На практиці податкова може вважати сумою знижки, наприклад, збитки від продажу. Або якщо ТОВ «А» обліковувало фінінвестицію за собівартістю, продавши фізособам за собівартістю, а повинно було за методом участі в капіталі, збільшивши балансову вартість фінінвестиції на суму нерозподіленого прибутку ТОВ «Б», податкова може при податковій перевірці вважати суму такого нерозподіленого прибутку сумою знижки.

Достатніх законних підстав для такої думки немає. Тому що балансова вартість фінінвестиції ніяк не пов’язана з ринковою ціною такої фінінвестиції. Але проблеми з податківцями щодо цього питання можуть виникати. Тому для уникнення непорозумінь можна замовити у незалежного оцінювача ринкову оцінку фінінвестиції і потім продати корпоративні права за ціною, не нижчою за таку оцінку.

Податок на прибуток

Дохід від продажу корпоративних прав збільшить, а балансова вартість зменшить фінрезультат до оподаткування, який є основною для визначення об’єкта оподаткування податком на прибуток (див. пп. 134.1.1 ПКУ).

Дивимося відповідь податкової на питання в категорії 102.15 ЗІР: «Як враховуються при обчисленні фінансового результату до оподаткування різниці щодо операцій з продажу або іншого відчуження корпоративних прав в іншій, ніж цінні папери, формі?».

Податкова відповідає, що різниці по операціях з продажу або іншого відчуження корпоративних прав в іншій, ніж цінні папери, формі, не виникають і такі операції відображаються за правилами бухгалтерського обліку.

Єдиний податок групи 3

Дивимося відповідь податкової на питання в підкатегорії 108.01.02 ЗІР: «Що є доходом ЮО – платника ЄП у разі продажу корпоративних прав, якщо ринкова вартість цих прав є вищою/нижчою ніж номінальна вартість?».

Податкова відповідає, що доходом платника єдиного податку – юридичної особи третьої групи є сума коштів, отриманих від продажу корпоративних прав, незалежно від того, вищою або нижчою є ринкова вартість цих прав ніж їх номінальна вартість. При цьому на дату надходження коштів від продажу корпоративних прав такий платник обраховує єдиний податок залежно від обраної ставки єдиного податку.

Це питання ми також аналізували тут.