Продаж фізособою частки у статутному капіталі ТзОВ

Юридичні моменти

Згідно зі ст. 51 Закону «Про господарські товариства» установчі документи ТОВ, крім відомостей, зазначених у ст. 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному фонді.

Відчуження учасником ТОВ своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Порядок відчуження частки учасника у статутному капіталі ТОВ передбачений ст. 147 ЦКУ та ст. 53 Закону «Про господарські товариства». Зокрема, учасник товариства має право відчужувати свою частку лише в тому випадку, якщо вона є оплаченою, неоплачені частки продавати не можна.

Продаж учасником своєї частки в статутному капіталі ТОВ призводить до зміни складу учасників ТОВ. Тому такий учасник має право продати належну йому частку, але після цього потрібно внести зміни до складу учасників у статуті (ці зміни затверджують загальні збори учасників) і провести державну реєстрацію цих змін.

При продажу частки корпоративні права переходять від однієї особи (продавця) до іншої (покупця), а вартість частки і порядок оплати встановлюються за домовленістю сторін.

Бухоблік

В бухобліку товариства продаж його учасником корпоративних прав є зміною учасників та відображається проведенням по субрахунку 401: Дт 401/колишній учасник Кт 401/новий учасник. Рахунок 46 тут не використовується, оскільки в цій операції розрахунки між підприємством та цими учасниками не виникають (учасники проводять розрахунки між собою). Відображення в бухобліку ТОВ змін засновників здійснюється на підставі протоколу зборів учасників та зареєстрованих змін до статуту.

Також ця операція не впливає на доходи і витрати товариства, а отже, не вплине і на фінансовий результат до оподаткування податком на прибуток. Відповідно до п. 9 НП(С)БО 1 «Загальні вимоги до складання фінансової звітності» підприємства, які не є акціонерними товариствами, наводять у примітках до фінансової звітності інформацію про зміни у складі часток власників у зареєстрованому капіталі.

ПДФО

У разі відчуження частки в статутному капіталі ТОВ податкові наслідки виникають лише для продавця. Прибуток фізособи від проведення операцій з корпоративними правами, випущеними в інших, ніж цінні папери, формах – це інвестиційний прибуток (згідно з пп. 164.2.9 ПКУ). Оподаткування такого прибутку ведеться за правилами п. 170.2 ПКУ.

Зокрема, згідно з пп. 170.2.1 ПКУ облік загального фінансового результату операцій з інвестиційними активами (в тому числі з корпоративними правами) ведеться платником ПДФО – фізичною особою самостійно, окремо від інших доходів і витрат. Для цілей оподаткування інвестиційного прибутку звітним періодом вважається календарний рік.

Інвестиційний прибуток розраховується як додатна різниця між доходом, отриманим фізособою від продажу окремого інвестиційного активу (в зазначеному випадку – корпоративних прав), та його вартістю, що визначається із суми витрат на придбання такого активу з урахуванням норм пп. 170.2.4–170.2.6 ПКУ (пп. 170.2.2 ПКУ).

Тобто при продажу частки у статутному капіталі ТОВ об’єктом оподаткування ПДФО буде інвестиційний прибуток, для визначення якого враховуються витрати, пов’язані із придбанням такої частки. До витрат, пов’язаних з придбанням частки, включаються будь-які документально підтверджені витрати фізичної особи, спрямовані на формування статутного капіталу товариства та сплату учасником частки в статутному капіталі. Якщо в результаті такого розрахунку інвестиційного прибутку виникає від'ємне значення, воно вважається інвестиційним збитком. До складу загального річного оподатковуваного доходу платника податку, відповідно до пп. 170.2.6 ПКУ, включається лише додатне значення загального фінансового результату операцій з інвестиційними активами за наслідками такого звітного (податкового) року.

Фізична особа самостійно визначає суму доходів і витрат від операцій з інвестиційними активами, відображає фінансовий результат від таких операцій у річній декларації про майновий стан і доходи та самостійно сплачує ПДФО.

Відповідно до пп. 170.2.8 ПКУ не підлягає оподаткуванню та не включається до загального річного оподатковуваного доходу:

а) дохід, отриманий платником податку протягом звітного податкового року від продажу інвестиційних активів, якщо сума такого доходу не перевищує суму, визначену в абз. 1 пп. 169.4.1 ПКУ, тобто розміру податкової соціальної пільги;

б) дохід, отриманий платником податку від продажу інвестиційних активів у випадку, визначеному пп. 165.1.40 та 165.1.52 ПКУ, тобто у разі продажу корпоративних прав, одержаних у власність в процесі приватизації, а також інвестиційний прибуток від операцій з борговими зобов'язаннями Національного банку України та казначейськими зобов'язаннями України.

У таких випадках фізична особа не включає до розрахунку загального фінансового результату операцій з інвестиційними активами суму доходів та витрат на придбання таких інвестиційних активів.

Військовий збір

Інвестиційний прибуток також оподатковується військовим збором на підставі п. 16-1 підрозділу 10 розділу ХХ ПКУ. Продавець частки у статутному капіталі ТОВ самостійно обчислює його за ставкою 1,5%, відображає в декларації та самостійно сплачує в такому ж порядку, як і ПДФО.