Підписання податкових накладних після звільнення уповноваженої особи

Загальні правила підписання ПН/РК

Право підпису ПН/РК регулюється Порядком ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 29.12.2010 р. №1246.

Згідно з пп. 10 Порядку №1246, на ПН/РК, що складаються в електронній формі, накладаються:

Кваліфікований електронний підпис (КЕП) головного бухгалтера (або просто бухгалтера) або КЕП керівника (якщо посада бухгалтера відсутня). Кваліфікована електронна печатка постачальника (продавця), що є юридичною особою (за наявності).

Цей же пункт дозволяє керівнику підприємства делегувати право підпису ПН/РК іншим уповноваженим особам. Для цього необхідно подати до контролюючого органу «Повідомлення про надання інформації щодо кваліфікованого або удосконаленого електронного підпису» за формою J/F1391104. У графі 4 «Тип підпису» такого повідомлення зазначається «Підпис податкових накладних».

Хто підписує ПН/РК, якщо уповноважена особа звільнилася?

Податкові органи в своїх консультаціях висувають дві ключові вимоги для успішної реєстрації ПН/РК:

• Особа, яка підписує ПН/РК, повинна мати на це повноваження як на дату складання ПН/РК, так і на дату її реєстрації в ЄРПН;
• КЕП підписанта не повинен змінюватися в період між датою складання та датою реєстрації ПН/РК.

Якщо уповноважена особа, якій було делеговано право підпису, звільнилася, то на дату відправлення ПН/РК на реєстрацію вона вже не має відповідних повноважень, а її КЕП, як правило, анульовано. Підписати ПН/РК КЕП новопризначеної уповноваженої особи також неможливо, оскільки на дату складання ПН/РК ця нова особа ще не мала повноважень.

У такій ситуації право підпису повертається до осіб, які мають це право за загальним правилом, встановленим Порядком №1246. Таким чином, ПН/РК, складені звільненим працівником, при направленні на реєстрацію підписуються КЕП головного бухгалтера (або бухгалтера) або КЕП керівника (якщо посади бухгалтера на підприємстві немає).

Саме так консультує ДПС, відповідаючи на питання в ЗІР (101.17): «Хто повинен накласти кваліфікований електронний підпис при реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування до податкових накладних в ЄРПН у разі звільнення особи, уповноваженої підписувати податкові накладні/розрахунки коригування до податкових накладних до закінчення граничного терміну їх реєстрації та призначення на посаду нової уповноваженої особи?».

Головний бухгалтер або директор мають право підписувати ПН/РК за посадою, тому їм не потрібне окреме делегування цього права через подання Повідомлення J1391104. Якщо їхні посади та КЕП не змінювалися в період між складанням та реєстрацією ПН/РК, вони мають повні повноваження для підписання таких "старих" документів.

Порядок підписання у разі зміни інших ключових підписантів

При зміні головного бухгалтера

Якщо звільнився саме головний бухгалтер, для того, щоб новий співробітник міг підписувати ПН/РК, необхідно виконати такі кроки:

Подати форму №1-ОПП до податкового органу, зазначивши дані нового головного бухгалтера як особи, відповідальної за ведення бухгалтерського обліку.

Отримати новий КЕП на ім'я нового головного бухгалтера.

Подати Повідомлення за формою J1391104 на нового головного бухгалтера, вказавши у графі 4 тип підпису — «Бухгалтер». Саме на підставі цього повідомлення податківці перевірятимуть дійсність КЕП бухгалтера.

При зміні керівника (директора)

Зміна керівника, відомості про якого містяться в Єдиному державному реєстрі (ЄДР), має серйозніші наслідки. Відповідно до п. 5 розд. III Порядку №557, зміна керівника автоматично припиняє електронний документообіг із податковою.

Для його відновлення новому директору достатньо підписати своїм КЕП та надіслати до податкової будь-який електронний документ. Після отримання квитанції №1 документообіг вважатиметься відновленим.

Важливо: Припинення електронного документообігу через зміну директора призводить до автоматичного анулювання всіх раніше поданих Повідомлень (J1391104) про делегування права підпису іншим особам. Це означає, що новому директору необхідно повторно подати Повідомлення щодо всіх осіб, яким делегується право підпису документів (включаючи головного бухгалтера та інших уповноважених осіб), засвідчивши їх уже своїм КЕП.

Новий директор зможе підписувати лише ті ПН/РК, дата складання яких не раніша за дату отримання ним КЕП. Реєстрація ПН/РК, складених у період між звільненням попереднього керівника та отриманням КЕП новим, є вкрай проблематичною, особливо якщо директор був єдиним підписантом. У таких випадках платникам ПДВ часто доводиться відстоювати свої права в суді.

Висновки:

• Право підпису після звільнення уповноваженої особи: Якщо уповноважена особа звільнилася, ПН/РК підписує головний бухгалтер або керівник (за відсутності бухгалтера), оскільки їхні повноваження діють за замовчуванням без додаткового делегування;
• Вимоги до КЕП: Підписант повинен мати чинний КЕП і повноваження як на дату складання, так і на дату реєстрації ПН/РК в ЄРПН;
• Зміна ключових підписантів: При зміні головного бухгалтера чи керівника необхідно подати форму J1391104 для нового підписанта; зміна керівника припиняє документообіг, що вимагає повторного подання всіх повідомлень про делегування підпису.