ТОВ купує частку статутного капіталу у фізособи-учасника: облік та оподаткування

Виплата дивідендів фізособі

Дивіденди – платіж, що здійснюється юридичною особою, в тому числі емітентом корпоративних прав, інвестиційних сертифікатів чи інших цінних паперів, на користь власника таких корпоративних прав, інвестиційних сертифікатів та інших цінних паперів, що засвідчують право власності інвестора на частку (пай) у майні (активах) емітента, у зв’язку з розподілом частини його прибутку, розрахованого за правилами бухгалтерського обліку.
Для цілей оподаткування до дивідендів прирівнюються зокрема:

• платіж у грошовій чи негрошовій формі, що здійснюється юридичною особою на користь її засновника та/або учасника (учасників) у зв’язку з розподілом чистого прибутку (його частини);
• виплата в грошовій або негрошовій формі, що здійснюється юридичною особою на користь її засновника та/або учасника – нерезидента України у зв’язку зі зменшенням статутного капіталу, викупом юридичною особою корпоративних прав у власному статутному капіталі, виходом учасника зі складу господарського товариства або іншої аналогічної операції між юридичною особою та її учасником, у розмірі, що призводить до зменшення нерозподіленого прибутку юридичної особи (пп. 14.1.49 ПКУ).

Виплата дивідендів здійснюється за рахунок чистого прибутку товариства особам, які були учасниками товариства на день прийняття рішення про виплату дивідендів, пропорційно до розміру їхніх часток (ч.1 ст. 26 Закону про товариства)

Тобто, дивіденди – це розподіл чистого прибутку на користь учасників. При цьому, учасник, який вибув з ТОВ до дати протоколу загальних зборів про виплату дивідендів, втрачає право на отримання частини чистого прибутку і товариство виплачує учаснику лише вартість його частки або передає майно пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника. (ч. 10 ст. 24 Закону про товариства).

Тому якщо ТОВ планує виплатити дивіденди фізособі-учаснику, то спочатку воно приймає рішення щодо виплати дивідендів, оформляє протокол, а потім вже викуповує частку СК у цього учасника.

З дивідендів, нарахованих на користь фізосіб за загальним правилом утримується ПДФО і ВЗ.

ВЗ утримується за ставкою 1,5%. ПДФО за ставкою:

• 18% – для пасивних доходів, крім зазначених у пп. 167.5.2 та 167.5.4 ПКУ (пп. 167.5.1 ПКУ);

• 5% – для доходів у вигляді дивідендів по акціях та корпоративних правах, нарахованих резидентами – платниками податку на прибуток підприємств (крім доходів у вигляді дивідендів по акціях, інвестиційних сертифікатах, які виплачуються інститутами спільного інвестування) (пп. 167.5.2 ПКУ);

• 9% (у половинному розмірі ставки, встановленої у пп. 167.1 ПКУ) – для доходів у вигляді дивідендів по акціях та/або інвестиційних сертифікатах, корпоративних правах, нарахованих нерезидентами, інститутами спільного інвестування та суб’єктами господарювання, які не є платниками податку на прибуток (пп. 167.5.4 ПКУ).

В цьому випадку ТОВ є платником податку на прибуток, тому дивіденди оподатковуються ПДФО за ставкою 5%.

У додатку 4ДФ дивіденди відображаються з ознакою доходу «109», крім дивідендів за пп. 165.1.18 ПКУ.

Зауважимо, що  авансовий внесок з податку на прибуток відповідно до пп. 57.1-1.3 ПКУ  не сплачується у разі виплати дивідендів фізособам. Про відображення в обліку нарахування дивідендів ми писали тут і тут. 

Викуп корпоративних прав ТОВ-емітентом 

Корпоративні права - права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (пп. 14.1.90 ПКУ).

Учасник товариства має право відчужувати свою частку (частину частки) в статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою (ч. 3 ст. 21 Закону про товариства).

В свою чергу, товариство має право придбавати частки у власному статутному капіталі без його зменшення на розмір такої частки лише за умови, що на день такого придбання товариство сформує резервний капітал у розмірі ціни придбання викупленої частки, який не може використовуватися для здійснення виплат на користь учасників такого товариства (ч. 1 ст. 25 Закону про товариства) і ця частка буде відчужена відплатно не пізніше ніж через один рік з дня придбання частки (частини частки), якщо інший строк не встановлено статутом товариства (ч. 4 ст. 25 Закону про товариства).

Відповідно до п. 2.43 Методичних рекомендацій щодо заповнення форм фінзвітності резервний капітал формується за рахунок нерозподіленого прибутку. Якщо нерозподіленого прибутку не вистачає, то ТОВ зменшує розмір статутного капіталу. 

Звертаємо увагу, що резервний капітал формується у розмірі ціни придбання, а не номінальної вартості частки.

Таким чином, ТОВ:

• може придбати лише оплачену частку учасника;
• статутний капітал не зменшується за умови формування резервного капіталу та продажу частки протягом року, якщо інший строк не встановлено статутом товариства.

Відображення в обліку придбання частки у фізособи-учасника ТОВ покажемо на прикладі.

Приклад. ТОВ А викупило частку у фізособи-учасника за 1000 тис. грн, номінальна вартість частки 2000 тис. грн, нерозподілений прибуток – 60000 грн. Розглягнемо два варіанти продажу – за вартістю більше ціни придбання та менше. Мито за посвідчення договору - 1% від вартості договору. Через 6 місяців частку було продано ТОВ Б: а) за 800 тис. грн, б) за 1200 тис. грн.

Якщо відбуватиметься тільки зменшення статутного капіталу, без подальшого продажу ТОВ використовує наступні проведення Дт 452 Кт 672; Дт 672 Кт 301, 311.

Податок на прибуток

В ПКУ не передбачено коригувань фінансового результату до оподаткування за операціями викупу й продажу частки в статутному капіталі ТОВ. 

Зауважимо, що виплата в грошовій або негрошовій формі, що здійснюється юридичною особою на користь її засновника та/або учасника – нерезидента України у зв'язку зі зменшенням статутного капіталу, викупом юридичною особою корпоративних прав у власному статутному капіталі, виходом учасника зі складу господарського товариства або іншої аналогічної операції між юридичною особою та її учасником, у розмірі, що призводить до зменшення нерозподіленого прибутку юридичної особи, і з метою оподаткування прирівнюється до дивідендів. Проте,  суми такого зменшення хоч і прирівнюються з метою оподаткування до дивідендів, але авансові внески на такі суми не нараховуються (див. цю консультацію ДПС). 

ПДВ

Відповідно до пп. 196.1.1 ПКУ операції з продажу за кошти цінних паперів, що випущені в обіг (емітовані) суб’єктами підприємницької діяльності, та корпоративних прав, виражених в інших, ніж цінні папери, формах не є об’єктом оподаткування ПДВ. Більш детально тут.

***

Додатково читайте:

• Дивіденди: особливості, облік, оподаткування
• Операції, що не оподатковуються ПДВ: як їх зазначати в декларації?
• Продаж корпоративних прав юрособою-«єдинником»
• Продаж корпоративних прав за ціною, нижчою за розмір статутного капіталу: що з оподаткуванням?
• Облік і оподаткування при продажу підприємством корпоративних прав фізособам
• Облік продажу корпоративних прав
• Чи потрібно РРО у разі продажу корпоративних прав через касу?
• Продаж корпоративних прав: як відобразити в обліку?
• Оподаткування при продажу корпоративних прав нерезидентом