Невнесення вкладу до статутного капіталу у 2026 році: правові наслідки для учасника ТОВ (аудіоверсія)

Порядок внесення статутного капіталу при реєстрації ТОВ

Порядок формування статутного капіталу, визначення розміру часток останнього та вид внесків врегульований Законом про ТОВ. 

Кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Таким чином, точний строк протягом якого учасник товариства повинен реалізувати свій обов’язок, якщо інше не встановлено статутом товариства складає 6 місяців. 

Наслідки порушення строків внесення статутного капіталу

Якщо учасник прострочив внесення вкладу чи його частини, виконавчий орган товариства має надіслати йому письмове попередження про таке прострочення. Попередження має містити інформацію про невнесений своєчасно вклад чи його частину та додатковий строк, наданий для погашення заборгованості, який встановлюється виконавчим органом товариства чи статутом товариства, але не може перевищувати 30 днів.

У разі не погашення вкладу в період додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень:

1) про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу;

2) про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства;

3) про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками;

4) про ліквідацію товариства.

При цьому, голоси, що припадають на частку учасника, який має заборгованість перед товариством, не враховуються при визначенні результатів голосування для прийняття одного з зазначених рішень (ст.15 Закону про ТОВ).

Незважаючи, що наслідки порушення строків внесення вкладів до статутного капіталу передбачені Законом про ТОВ, обрання одного з варіантів напряму залежить від фактичних обставин справи, що розглядається та може залежати, зокрема, від кількості учасників, відношення розміру невнесеної частки від загальної суми фактичного внесення тощо.

Очевидним є той факт, що приймати рішення про ліквідацію товариства є останнім варіантом, який може бути доцільним коли єдиний засновник взагалі не здійснив внесок у статутний капітал. Рішення про виключення учасника доцільно приймати у разі, якщо один з учасників не вніс вклад повністю. Найбільш прийнятним варіантом у разі наявності кількох учасників є перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, оскільки це не передбачає подальші правові процедури пов’язані зі зменшенням статутного капіталу.

Алгоритм дій

1. Визначити точні строки внесення вкладів до статутного капіталу та визначити учасника та розмір неоплаченого вкладу;
2. Визначити строк та порядок направлення повідомлення товариства про порушення вказаних строків учаснику. За загальним правилом прописується у статуті товариства;
3. Визначити додатковий строк, який надається учаснику для внесення вкладу;
4. Направити учаснику відповідно повідомлення з визначенням додаткового строку, у спосіб передбачений статутом. Якщо спосіб листування не передбачений – цінним листом з описом вкладеного та дублюванням на офіційну електронну адресу за наявності);
5. Після спливу строків визначених у п.3 визначити розмір частки чи частини частки, яка не була сплачена учасником;
6. Виконавчий орган ініціює проведення загальних зборів товариства у порядку та строки передбачені статутом товариства з метою прийняття відповідного рішення;
7. Прийняття рішення за наслідками проведення загальних зборів;
8. Якщо прийняте рішення передбачає зменшення статутного капіталу, товариство зобов’язано окрім внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (розмір статутного капіталу, співвідношення часток кожного учасника, інформацію про кінцевого бенефіціарного власник), а також протягом 10 днів з дня його прийняття повідомити кредиторів вимоги яких до товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. В такому випадку кредитори мають право ініціювати дострокове погашення зобов’язань перед ними або надання забезпечень або укладання нових договорів з кредитором. Таке право може бути реалізовано кредитором протягом 30 календарних днів.

Висновки

• Учасник ТОВ має внести вклад до статутного капіталу протягом 6 місяців з дати держреєстрації, якщо інший строк не встановлено статутом;
• Якщо вклад не внесено вчасно, товариство надсилає письмове попередження і дає додатковий строк до 30 днів; якщо й після цього вклад не внесено, питання виноситься на загальні збори;
• Загальні збори можуть обрати один із наслідків: виключення учасника, зменшення статутного капіталу, перерозподіл неоплаченої частки між іншими учасниками або ліквідацію товариства; голоси боржника при цьому не враховуються.