Зміна резидентства засновника ТОВ: оновлення даних в ЄДР та податкові ризики у 2026 році (аудіоверсія)

Обов'язковість внесення змін до ЄДР та процедура без присутності засновника

Згідно з п. 8 ч. 2 ст. 9 Закону №755-IV, в ЄДР містяться відомості про засновників, зокрема їхнє місце проживання. Хоча в ЄДР немає окремого поля «податковий резидент», зміна адреси проживання на іноземну автоматично маркує особу як нерезидента для багатьох процедур (банківський комплаєнс, податковий агент).

Чи обов'язково? 

Так. Будь-які зміни відомостей, що містяться в ЄДР, мають бути зареєстровані протягом 3-х робочих днів з моменту прийняття рішення (хоча під час воєнного стану санкції за прострочення обмежені, див. нижче).

Чи можна без присутності засновника? 

Так, це можливо. Державну реєстрацію змін зазвичай проводить директор ТОВ (або інша особа за довіреністю від імені юридичної особи).

Важливий нюанс

Якщо адреса засновника зазначена в Статуті компанії, необхідно приймати нову редакцію Статуту. У такому разі підпис засновника на рішенні (протоколі) та Статуті має бути засвідчений нотаріально. Якщо засновник за кордоном, він може підписати документи у іноземного нотаріуса (з апостилем/легалізацією) або в консульстві України.

Якщо адреси в Статуті немає? 

Директор подає лише заяву за формою 2 та рішення загальних зборів. Підписи на рішенні про зміну даних в ЄДР (не пов'язаних зі Статутом) також потребують нотаріального засвідчення згідно зі ст. 15 Закону №755-IV.

Перелік необхідних документів

Для внесення змін до ЄДР (зміна адреси засновника-фізособи) подаються:

1. Заява про державну реєстрацію змін (Форма 2): Підписує директор ТОВ;
2. Рішення (Протокол) загальних зборів учасників. У рішенні фіксується зміна місця проживання учасника. Підпис учасника має бути засвідчений нотаріально;
3. Квитанція про сплату адміністративного збору (у 2026 році розмір залежить від прожиткового мінімуму, приблизно 0,3 ПМ);
4. Нова редакція Статуту (якщо адреса була вказана в попередній редакції);
5. Документи від засновника:

• Копія закордонного паспорта (якщо змінилося громадянство або для звірки написання прізвища латиницею);
• Документ, що підтверджує нову адресу (зазвичай достатньо заяви самого учасника, зафіксованої в протоколі, але банк може вимагати Certificate of Residence).

Коментар щодо «необов'язковості» під час воєнного стану

Інформація про те, що зміни вносити «не обов'язково», є частково помилковим трактуванням законодавства.

Суть пільги

Згідно із Законом № 2118-IX та Постановою КМУ №209, на період воєнного стану зупиняється перебіг строків подання документів, а відповідальність за несвоєчасне подання звітності чи реєстраційних дій не застосовується, якщо немає фізичної можливості їх виконати.

Реальність

Обов'язок підтримувати дані ЄДР в актуальному стані не скасовано.

Ризики ігнорування:

1. Банківське блокування: Банки зобов'язані проводити регулярний перегляд даних (KYC). Якщо банк виявить, що засновник живе за кордоном, а в ЄДР — стара українська адреса, рахунки компанії можуть бути заблоковані до оновлення даних;
2. Податкові наслідки (Дивіденди): При виплаті дивідендів нерезиденту ТОВ стає податковим агентом. Якщо в ЄДР особа значиться як резидент, а ви платите як нерезиденту (або навпаки), це призведе до штрафів за неправильне утримання ПДФО (5/9% для резидентів проти 15% для нерезидентів, якщо інше не передбачено міжнародною конвенцією — ст. 141.4, 170.5 ПКУ).  

Можуть бути інші перевірки, зокрема банками. Суми можуть потрапляти під фінмоніторинг, в інших  можливих операціях, які може здійснювати ТОВ. Може бути з якихось підстав перевірка на  наявність  в санкційних списках чи приналежність до громадян рос.федерації чи республіки  білорусь. Тобто, може бути безліч ситуацій, коли може бути виявлено невнесення оновлених даних в ЄДР.

Висновки

1. Оновлювати дані в ЄДР потрібно обов'язково, оскільки від цього залежить коректність оподаткування дивідендів та стабільність роботи з банками;
2. Присутність засновника в Україні не потрібна: він може підписати протокол/статут у нотаріуса за кордоном (з апостилем) або в консульстві, а подачу документів в Україні здійснить директор;
3. Воєнний стан лише знімає штрафи за прострочення строків реєстрації, але не звільняє від самого обов'язку. Для виплати валюти за кордон актуальні дані в ЄДР є критичною умовою.