Сам факт відсутності підпису директора ще не означає, що договір автоматично є недійсним. Важливо встановити, хто підписав договір, які повноваження мала ця особа та чи підтвердило підприємство своїми подальшими діями згоду на виконання договору.
Відповідно до ст. 207 ЦКУ правочин юридичної особи має бути підписаний особою, яка має відповідні повноваження за законом, установчими документами, довіреністю або іншим актом цивільного законодавства. Тому договір може підписати не лише директор. Це може бути, наприклад, заступник директора чи менеджер, якщо його право підпису підтверджене довіреністю, статутом, наказом або іншим документом.
Якщо менеджер підписав договір без довіреності
У такій ситуації не можна автоматично стверджувати, що договір недійсний. Ст. 239 ЦКУ передбачає, що правочин, вчинений представником, створює права та обов'язки для особи, яку він представляє. Але якщо представник діяв без належних повноважень або перевищив їх, застосовується ст. 241 ЦКУ. Згідно з цією статтею, підприємство може схвалити договір після його підписання. Наприклад, якщо ТОВ прийняло товар, оплатило рахунок, підписало акти виконаних робіт, фактично отримало послуги або вчинило інші дії на виконання договору. У такому випадку правочин вважається схваленим з моменту його укладення. Крім того, відповідно до ст. 204 ЦКУ діє презумпція правомірності правочину: він вважається правомірним, доки його недійсність прямо не встановлена законом або він не визнаний судом недійсним.
Що потрібно перевірити?
Перед тим як робити висновок про недійсність договору, необхідно перевірити:
- Хто саме підписав договір;
- Чи мала ця особа право підписувати договори від імені ТОВ;
- Що передбачає статут підприємства;
- Чи було видано менеджеру довіреність або наказ;
- Чи виконувало ТОВ договір після його підписання;
- Чи здійснювалися платежі, поставки, приймалися роботи або послуги;
- Чи знав контрагент про відсутність у менеджера повноважень.
Висновки
- Відсутність підпису директора не робить договір автоматично недійсним;
- Менеджер може підписати договір, якщо його повноваження підтверджені відповідними документами (ст. 207, 244 ЦКУ);
- Якщо менеджер підписав договір без повноважень, ТОВ може згодом його схвалити. Таке схвалення може підтверджуватися фактичним виконанням договору (ст. 241 ЦКУ);
- Якщо підприємство не схвалювало договір і особа справді не мала повноважень, питання юридичних наслідків такого правочину необхідно оцінювати з урахуванням конкретних обставин та доказів;
- Основні норми: ст. 204, 207, 237–239, 241, 244 ЦКУ.
Найкращі консультації – тепер у Telegram та Viber!
Читайте відповіді «Дебету-Кредиту» на найцікавіші та найактуальніші запитання у популярних месенджерах!
Доступ до повного тексту цієї консультації можливий лише для передплатників «Дебету-Кредиту». Якщо ви передплатник, будь ласка, авторизуйтесь.
Ще не передплатник, проте теж хочете скористатись такою можливістю?
Оформіть пакет «Мій асистент» усього за 199 грн/міс або спробуйте безкоштовну передплату на 14 днів прямо зараз
