Приєднання материнської компанії у 2026 році: облік ліквідації та ризики податку нерезидента (аудіоверсія)

Повне питання

Материнська компанія А, яка володіє 100% корпоративних прав у дочірньому підприємстві Б (далі – ДП Б), що становить 24 500 тис грн, приєднується до ДП Б. На балансі материнської компанії обліковується: 

• за Дт 141 - 19 000 тис грн фінансових інвестицій у ДП Б; 
• за Кт 40 - 25 000 тис грн внесків двох її учасників (один учасник - фізична особа-резидент, другий учасник - юридична особа-нерезидент) до статутного капіталу у рівних частках по 12 500 тис грн; 
• за Кт 442 - 6 005 тис грн збитків; 
• за Кт 63 – 5 тис грн. 

Учасниками прийнято рішення про виплату їм вартості їх часток у материнській компанії корпоративними правами у ДП Б у рівних долях по 12 250 тис грн. 

Як ліквідаційні процедури відображаються в бухгалтерському обліку материнської компанії (особи, що приєднується)? 

Чи виникнуть в результаті вказаних операцій у учасника-нерезидента материнської компанії доходи, прирівняні до дивідендів, відповідно до абзацу сьомого пп. 14.1.49 ПКУ, які є об’єктом оподаткування податком на доходи нерезидента?

Відповідь

Приєднання підприємств — це реорганізація, за якої одна або кілька юридичних осіб припиняють діяльність, передаючи всі свої активи та зобов’язання підприємству-правонаступнику. 

Щодо конвертації часток учасників та податкових наслідків

У процедурі приєднання не відбувається класичної виплати вартості часток учасникам підприємства, що припиняється. Відповідно до ч. 3 ст. 54 Закону про ТОВ, частки учасників у статутному капіталі товариства, що припиняється внаслідок приєднання, конвертуються в частки учасників у статутному капіталі товариства-правонаступника із збереженням співвідношення між частками учасників, яке існувало в товаристві, що припинилося.

Тобто учасники компанії А отримують корпоративні права в ДП Б напряму, у тих самих пропорціях (50/50), що були в компанії А. Саме факт «конвертації» слід зафіксувати в протоколі загальних зборів та договорі про приєднання.

Щодо ризиків виникнення «конструктивних» дивідендів у нерезидента: відповідно до абз. 7 пп. 14.1.49 ПКУ, для цілей оподаткування до дивідендів прирівнюється виплата в грошовій або негрошовій формі на користь засновника/учасника – нерезидента у зв’язку зі зменшенням статутного капіталу, викупом юридичною особою корпоративних прав у власному статутному капіталі, виходом учасника, а також внаслідок іншої аналогічної операції між юридичною особою та її учасником.

Однак ключовою умовою цієї норми є те, що така виплата прирівнюється до дивідендів лише у розмірі, що призводить до зменшення нерозподіленого прибутку юридичної особи.

В описаній ситуації:

1. Здійснюється конвертація часток при приєднанні, а не класичний вихід учасника зі складу засновників;
2. У компанії А (що приєднується) за даними обліку наявні непокриті збитки (Дт 442), а нерозподілений прибуток відсутній.

Отже, оскільки нерозподіленого прибутку немає (і зменшуватися нічому), в учасника-нерезидента не виникає доходу, прирівняного до дивідендів. Відповідно, податок на доходи нерезидента (так званий податок на репатріацію) за цією операцією не утримується.

Бухгалтерський облік операцій приєднання для материнської компанії 

Підставою для відображення операції приєднання в бухгалтерському обліку є передавальний акт. На підставі затвердженого передавального акта здійснюється передача майна правонаступнику. У бухобліку робляться записи за кредитом рахунків обліку активів (10, 20, 28, 31 тощо) та дебетом рахунків обліку зобов’язань (63, 68 тощо). Кореспонденція здійснюється через рахунок розрахунків з правонаступником (наприклад, субрахунок 685). 

За умовами прикладу, для материнської компанії А, що приєднується, облік виглядатиме так:

Примітка: Після відображення цих проведень сальдо на всіх рахунках компанії А, включаючи транзитний рахунок 685, має дорівнювати нулю, що підтверджує коректне закриття балансу підприємства, яке припиняється.

Бухгалтерський облік операцій приєднання для ДП Б 

В обліку підприємства-правонаступника (ДП Б) відображення приєднання материнської компанії має специфічні нюанси (так зване «приєднання зверху вниз»).

Головне правило: згідно з ч. 2 ст. 50 Закону про ТОВ, якщо товариству, що приєднується, належить частка у статутному капіталі правонаступника, така частка не враховується для визначення розміру статутного капіталу товариства в результаті приєднання і підлягає анулюванню.

У бухобліку ДП Б фінансова інвестиція компанії А є нічим іншим, як власними корпоративними правами ДП Б. Відповідно, при отриманні активів за передавальним актом правонаступник не може зарахувати їх на рахунок 141 «Довгострокові фінансові інвестиції», а повинен використати контрпасивний субрахунок 452 «Вилучені вклади й паї».

За умовами запитання, розмір статутного капіталу ДП Б після приєднання залишається незмінним — 24 500 тис. грн. Проте за передавальним актом ДП Б отримує статутний капітал компанії А у розмірі 25 000 тис. грн. Це означає, що в процесі конвертації часток сукупний статутний капітал зменшується на 500 тис. грн, а власні корпоративні права балансовою вартістю 19 000 тис. грн підлягають списанню.

Облік операцій у компанії-правонаступнику (ДП Б) матиме такий вигляд:

Перевірка сальдо: Транзитний рахунок 685 закривається в нуль. На рахунку 40 кредитове сальдо збільшується на 25 000 тис. грн та зменшується на 25 000 тис. грн (19 000 + 6 000), тобто залишається на початковому рівні — 24 500 тис. грн, що відповідає умовам приєднання.

Висновки

• При приєднанні учасникам материнської компанії фактично не "виплачують" частки, а їхні частки конвертуються у частки правонаступника з тим самим співвідношенням 50/50;
• У нерезидента в цій ситуації не виникає дохід, прирівняний до дивідендів, якщо немає зменшення нерозподіленого прибутку; за наявності непокритого збитку об’єкта для податку на доходи нерезидента немає;
• У бухобліку компанії, що приєднується, операції ліквідації проводять через передавальний акт і транзитний рахунок розрахунків із правонаступником, після чого баланс має бути закритий у нуль.