Погодження значних правочинів ТОВ понад 50% чистих активів у 2026 році: алгоритм дій та ризики ст. 44 Закону про ТОВ (аудіоверсія)

Порядок вчинення значних правочинів регулюється ст. 44–46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Критерії значного правочину

Відповідно до ч. 1 ст. 44 Закону про ТОВ законом або статутом може встановлюватися особливий порядок погодження правочинів залежно від вартості їх предмета чи інших критеріїв.

Згідно з ч. 2 ст. 44 Закону про ТОВ, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом правочину, перевищує 50% вартості чистих активів товариства за останньою затвердженою фінансовою звітністю, рішення про надання згоди приймають загальні збори учасників, якщо інше не передбачено статутом.

За ч. 3 ст. 44 Закону про ТОВ рішення щодо інших значних правочинів приймають загальні збори, якщо інше не встановлено статутом. Якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, кожен із них вважається значним (ч. 4 ст. 44).

Порядок погодження

Перед укладенням договору директору необхідно:

• перевірити статут на наявність додаткових критеріїв значних правочинів;
• визначити вартість предмета правочину та порівняти її з вартістю чистих активів за останньою затвердженою фінансовою звітністю;
• визначити компетентний орган, уповноважений надати згоду;
• за необхідності ініціювати проведення загальних зборів учасників;
• належно оформити рішення про надання згоди на вчинення правочину.

Ризики укладення договору без погодження

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону про ТОВ значний правочин, учинений із порушенням установленого порядку погодження, створює, змінює та припиняє цивільні права й обов’язки товариства лише за умови його подальшого схвалення товариством у встановленому порядку. Згідно з ч. 2 цієї статті таке схвалення створює відповідні правові наслідки з моменту вчинення правочину.

За ч. 5 ст. 44 Закону про ТОВ посадові особи, винні в порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за завдані товариству збитки. Саме лише порушення порядку погодження не означає автоматичної недійсності договору. Можливість його оскарження оцінюється з урахуванням статей 92, 203, 215 Цивільного кодексу України та обставин конкретної справи.

Висновки

• Значним є правочин, щодо якого законом або статутом установлено особливий порядок погодження. За загальним правилом згода потрібна, якщо вартість його предмета перевищує 50 % чистих активів товариства;
• Перед укладенням договору необхідно перевірити фінансову звітність, статут та компетенцію органу, уповноваженого надати згоду;
• Посадові особи, винні в порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за завдані товариству збитки;
• Непогоджений правочин потребує подальшого схвалення відповідно до ст. 46 Закону про ТОВ. Його недійсність не настає автоматично: можливість судового оскарження визначається з урахуванням статей 92, 203, 215 ЦКУ та обставин справи.