Виключення учасника з ТОВ у 2026 році: підстави за статтями 15 і 23 Закону про ТОВ та алгоритм дій (аудіоверсія)

Чинне законодавство передбачає лише дві вичерпні підстави для виключення учасника з ТОВ: неоплата вкладу до статутного капіталу після спливу наданого додаткового строку та неподання спадкоємцями (правонаступниками) заяви про вступ протягом одного року після спливу строку на прийняття спадщини чи припинення юрособи (при частці менше 50%). Виключення за «шкоду товариству», саботаж чи невиконання обов’язків чинним законодавством України взагалі не передбачено — ані загальними зборами, ані в судовому порядку.

Підстави та порядок виключення

Відповідно до ч. 2 ст. 100 ЦКУ учасник товариства може бути виключений з товариства виключно у випадках та в порядку, встановлених законом. Закон про ТОВ встановлює лише дві такі підстави:

Прострочення внесення вкладу до статутного капіталу

Якщо учасник прострочив внесення початкового вкладу (загальний строк — 6 місяців з дня реєстрації ТОВ, якщо інше не закріплено статутом згідно з ч. 1 ст. 14 Закону про ТОВ), виконавчий орган надсилає йому письмове попередження про заборгованість із наданням додаткового строку (до 30 днів) відповідно до ч. 1 ст. 15 Закону про ТОВ. У разі непогашення боргу загальні збори вправі ухвалити рішення про виключення такого учасника (п. 1 ч. 2 ст. 15 Закону про ТОВ).

Неподання заяви про вступ спадкоємцями або правонаступниками

Відповідно до ч. 2 ст. 23 Закону про ТОВ у разі смерті фізичної особи або ліквідації юридичної особи, частка якої становить менше 50%, якщо протягом одного року з дня закінчення строку для прийняття спадщини спадкоємці (правонаступники) не подали заяву про вступ до ТОВ, товариство може виключити такого учасника. Якщо частка становить 50% і більше, товариство не виключає учасника, але має право ухвалити рішення про власну ліквідацію. 

Порядок скликання та прийняття рішення зборами

Заборона опитування

Рішення про виключення учасника з товариства заборонено приймати шляхом письмового опитування (п. 6 ч. 2 ст. 36 Закону про ТОВ). Проводяться виключно очні загальні збори.

Правило визначення кворуму та голосів

Голоси учасника, щодо якого вирішується питання про наслідки невнесення вкладу або частка якого підлягає виключенню у зв'язку зі смертю/припиненням, не враховуються при голосуванні з цього питання (ч. 3 ст. 15, ч. 2 ст. 23 Закону про ТОВ). Завдяки цьому учасник-боржник або спадкоємці не можуть заблокувати рішення.

Вимоги до протоколу

Справжність підписів учасників або їхніх представників на рішенні загальних зборів обов'язково засвідчується нотаріально на спеціальних бланках нотаріальних документів.

Державна реєстрація в ЄДР

Для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу керівник ТОВ (або особа за нотаріальною довіреністю) подає державному реєстратору чи нотаріусу відповідно до ч. 5 ст. 17 Закону №755-IV:

• Заяву про державну реєстрацію змін за формою 2 (затверджена наказом Мін'юсту від 18.11.2016 №3268/5);
• Оригінал (або нотаріальну копію) протоколу загальних зборів про виключення учасника.

Документ, що підтверджує настання обставин:

• у разі невнесення вкладу — довідку з бухобліку підприємства (за рахунком 46 «Неоплачений капітал») про наявність заборгованості станом на день після спливу додаткового строку та копію вимоги/попередження з доказами надсилання (вимога абз. 18 ч. 5 ст. 17 Закону №755-IV та постанови Верховного Суду від 24.06.2024 у справі №420/11912/23);
• у разі спадкування — копію свідоцтва про смерть учасника (або копію  судового рішення про визнання померлим) чи документ про ліквідацію юридичної особи;
• Документ про сплату адміністративного збору.

Одночасна реєстраційна дія

Відповідно до ч. 3 ст. 25 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» №755-IV державний реєстратор під час виключення учасника одночасно зобов'язаний внести запис про зменшення розміру статутного капіталу на номінальний розмір частки такого виключеного учасника. 

4. Розрахунки з виключеним учасником

Відповідно до ч. 13 ст. 24 Закону про ТОВ:

• Повідомлення про вартість: Не пізніше 30 днів з дня прийняття рішення про виключення товариство зобов’язане повідомити колишньому учаснику (або його спадкоємцям/правонаступникам) ринкову вартість його частки, визначену станом на день, що передував дню прийняття рішення, та надати обґрунтований розрахунок і копії документів;
• Обмеження суми: Відповідно до ч. 10 ст. 24 Закону про ТОВ/ТДВ товариство виплачує вартість частки лише пропорційно до фактично оплаченої частини. Якщо учасник-засновник взагалі не вніс вклад, виплата йому не здійснюється (виплачується 0 грн);
• Строк виплати: Застосовується строк, встановлений статутом ТОВ, або протягом одного року за загальними правилами корпоративного законодавства

Висновки

• Тільки дві підстави: Виключення учасника з ТОВ можливе лише за неоплату вкладу (ст. 15 Закону про ТОВ) або неподання заяви спадкоємцями частки менше 50% протягом року (ст. 23 Закону про ТОВ);
• Неможливість судового виключення за саботаж: Законодавство не передбачає виключення з ТОВ за рішенням суду з мотивів заподіяння шкоди чи блокування діяльності компанії;
• Очні збори: Рішення приймається виключно на очних загальних зборах без урахування голосів учасника, питання якого розглядається;
• Вимоги до пакета в ЄДР: Для державної реєстрації виключення за несплату вкладу є обов'язковим документальне підтвердження з бухобліку ТОВ (довідка за рахунком 46);
• Автоматичне зменшення капіталу: Державний реєстратор разом із виключенням учасника вносить до ЄДР запис про зменшення статутного капіталу на номінал його частки.