Порушення корпоративного договору ТОВ у 2026 році: способи захисту за ст. 7 Закону про ТОВ (аудіоверсія)

У разі порушення іншим учасником умов корпоративного договору добросовісний учасник ТОВ має право вимагати застосування передбачених договором санкцій (штрафу, пені, узгодженої компенсації), відшкодування завданих збитків, примусового виконання обов'язку в натурі (викупу чи продажу частки за визначеною ціною), застосування наслідків нікчемності правочинів, учинених із порушенням договору, а також реалізувати позасудові механізми захисту через безвідкличну довіреність з корпоративних прав.

Вибір конкретного способу захисту залежить від:

• характеру порушення (грошове невиконання, неправомірне голосування, порушення порядку відчуження частки тощо);
• цілей постраждалої сторони (отримання грошової сатисфакції чи перерозподіл корпоративного контролю/вихід із дедлоку);
• наявності превентивних інструментів (наявність у договорі формули викупу частки або попередньо оформленої безвідкличної довіреності);
• суб'єктного складу спору (наявність третіх осіб, які знали або мали знати про умови корпоративного договору).

Правове обґрунтування та судова практика

Правовий режим корпоративного договору в товариствах з обмеженою та додатковою відповідальністю регламентовано ст. 7 Закону про ТОВ. Відповідно до принципу свободи договору сторони мають право самостійно визначити модель реалізації прав або утримання від їх реалізації.

Залежно від характеру правопорушення добросовісний учасник може застосовувати такі способи захисту прав та інтересів: 

1. Стягнення встановленої договором неустойки або фіксованої компенсації

Сторони корпоративного договору мають право передбачити в ньому заходи цивільно-правової відповідальності за недотримання погоджених зобов'язань (наприклад, порушення узгодженого порядку голосування, нерозкриття конфіденційної інформації чи відчуження частки третім особам без дотримання процедури). На підставі статей 549, 611 та 629 ЦКУ такі санкції підлягають безумовному стягненню як належний захід відповідальності за порушення зобов'язання. 

2. Відшкодування збитків

На підставі статей 611 та 623 ЦКУ учасник має право вимагати компенсації реальних збитків та упущеної вигоди, заподіяних порушенням зобов'язань за корпоративним договором. 

3. Визнання недійсними/застосування наслідків нікчемності правочинів

Згідно з ч. 6 ст. 7 Законом про ТОВ, договір, укладений стороною корпоративного договору на порушення такого корпоративного договору, є нікчемним, якщо інша сторона за договором знала або мала знати про таке порушення. Нікчемний правочин є недійсним у силу закону, тому добросовісний учасник у судовому порядку має право вимагати застосування наслідків недійсності нікчемного правочину або визнання його нікчемним.

4. Примусове виконання обов’язку в натурі (опціони на продаж чи викуп частки)

Корпоративний договір може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник має право або зобов’язаний купити або продати частку в статутному капіталі (ч. 3 ст. 7 Закону про ТОВ). У разі виникнення погоджених підстав (дедлок, порушення зобов'язань за позикою чи договором) учасник має право звернутися до суду з позовом про примусове виконання цього обов'язку — зобов’язання передати частку або укласти договір купівлі-продажу частки за визначеною у договорі ціною/формулою.

5. Застосування безвідкличної довіреності (позасудовий захист)

Для гарантії належного виконання договору учасник може видати нотаріально посвідчену безвідкличну довіреність з корпоративних прав (ст. 8 Закону про ТОВ). Цей інструмент дозволяє повіреній особі самостійно реалізувати погоджене голосування або оформити перехід прав на частку без тривалого судового спору у разі ухилення порушника від виконання договору.

6. Судова практика щодо чинності та обов'язковості умов корпоративного договору

Спроби недобросовісного учасника оскаржити договір із посиланням на те, що він укладався до реєстрації змін у складі учасників у ЄДР, судами відхиляються. У постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.07.2024 у справі №906/739/23 та від 16.12.2021 у справі №916/2796/20 сформовано правову позицію:

• ст. 7 Закону про ТОВ прямо не встановлює, що сторонами корпоративного договору можуть бути виключно вже зареєстровані учасники товариства;
• договір є обов'язковим для осіб, які добровільно його підписали.

Водночас при реалізації вимог щодо повернення/відчуження частки слід враховувати статус майна: накладення арешту на частку в межах кримінального або іншого провадження блокує можливість її повернення чи перереєстрації за рішенням суду до моменту скасування такого арешту (постанова Верховного Суду від 14.05.2024 у справі №914/460/23).

Важливо: Порушення корпоративного договору стороною саме по собі не тягне автоматичної недійсності рішень загальних зборів товариства, якщо рішення ухвалено необхідною за законом і статутом кількістю голосів. Корпоративний договір створює зобов’язальні відносини виключно між його сторонами і не підміняє положень статуту товариства.

Висновки

• Захист прав за корпоративним договором охоплює як судові заходи (стягнення неустойки, відшкодування збитків, виконання обов'язку передати частку в натурі, застосування наслідків нікчемності укладених третіми особами правочинів), так і механізми самозахисту (безвідклична довіреність);
• За усталеною практикою Верховного Суду добровільно взяті зобов’язання за корпоративним договором мають обов'язкову юридичну силу для сторін договору, а формальні претензії щодо моменту набуття корпоративних прав у ЄДР не є підставою для ухилення від виконання погоджених умов.