Дарування частки у статутному капіталі ТОВ: документальне оформлення та наслідки

Відповідно до ч. 4 ст. 17 Закону  №755 для державної реєстрації змін до відомостей про юрособу, що містяться в Єдиному держреєстрі юросіб та фізосіб - підприємців та громадських формувань, у тому числі змін до установчих документів юрособи, подаються, зокрема, такі документи:

• примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юрособи про вихід із складу засновників (учасників) та/або заява фізособи про вихід із складу засновників (учасників), справжність підпису на якій нотаріально засвідчена,
• та/або договору дарування частки засновника (учасника) у статутному  капіталі юрособи - у разі внесення змін, пов’язаних із зміною складу засновників (учасників) юрособи внаслідок дарування частки у статутному капіталі.

Правове регулювання договору дарування регламентовано ст.  717 – 727 ЦКУ. 

Так, відповідно до ст. 717 ЦКУ за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов’язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність. Зокрема, дарунком можуть бути майнові права, якими володіє дарувальник (ст. 718 ЦКУ).  Статтею 719 ЦКУ встановлено форму договору дарування. Зокрема, договір дарування майнового права та договір дарування з обов’язком передати дарунок у майбутньому укладається у письмовій формі. У разі недодержання письмової форми цей договір вважається нікчемним. Нотаріальне посвідчення договору дарування частки в СК нормами ЦКУ не вимагається.

Відповідно до ст. 21 Закону про ТОВ  учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесено до статуту або виключено з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, у якій вона є оплаченою.

Передання частки  у статутному капіталі товариства змінює склад його учасників, відповідно потрібно внести зміни до установчих документів ТОВ. Загальні збори учасників повинні зафіксувати рішення про внесення зміни до тексту статуту товариства у зв’язку зі зміною складу учасників. Після цього товариству необхідно провести держреєстрацію змін в установчих документах (ч. 3 ст. 4 Закону №755).

Зміна учасників товариства не впливає на бухоблік цього товариства як емітента корпоративних прав, оскільки ця операція здійснюється безпосередньо між учасником-дарителем та обдарованим.  У результаті зміни учасника в аналітичному обліку товариства на субрахунку 401 зміниться лише склад учасників після реєстрації змін до Статуту: Дт 401 з аналітикою «учасник, що вибув» Кт 401 з аналітикою «новий учасник».

Виплачувати частку СК колишньому учаснику у самого ТОВ немає підстав, оскільки учасник не виходить з ТОВ, а відчужує свою частку іншій особі, яка й мала би йому компенсувати вартість частки, якби відчуження було відплатним. Оскільки в даному випадку відбувається дарування, то частка в статутному капіталі ТОВ просто змінює свого власника.

Разом з цим учасник, який вийшов з ТОВ, має право на дивіденди за ті періоди, у яких він був учасником товариства. Більш докладно про це ми писали тут.

Про нарахування та оподаткування дивідендів докладно читайте тут>>