Дарування частки ТОВ у 2026 році: згода учасників, переважне право та алгоритм реєстрацій (аудіоверсія)

Учасник ТОВ має законне право безоплатно відчужити (подарувати) свою частку іншому учаснику чи сторонній особі, але виключно в межах фактично оплаченої частини. Переважне право інших учасників на придбання частки при даруванні не діє, проте згода інших учасників є обов’язковою, якщо таку вимогу прямо закріплено у статуті товариства.

Право на безоплатне відчуження та обов’язкова сплата частки

Відповідно до ч. 1 статті 21 Закону про ТОВ, учасник товариства має право відчужити свою частку (її частину) у статутному капіталі оплатно або безоплатно іншим учасникам або третім особам. Дарування частки є безоплатним відчуженням корпоративних прав за договором дарування відповідно до статті 717 Цивільного кодексу України.

Водночас частина 3 статті 21 Закону про ТОВ встановлює, що учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. Безоплатне відчуження неоплаченої частки прямо заборонено законом.

Коли потрібна згода та чи діє переважне право

Переважне право купівлі

Норми статті 20 Закону про ТОВ поширюються виключно на відносини купівлі-продажу частки. У разі дарування переважне право інших учасників на придбання частки не застосовується, надсилати повідомлення із пропозицією викупу немає потреби.

Згода інших учасників ТОВ

Потрібна виключно у випадках, коли обов'язковість отримання згоди на відчуження прямо передбачена статутом товариства (частина 2 статті 21 Закону про ТОВ).

Згода подружжя дарувальника

Обов'язкова в силу закону, якщо частка була набута чи оплачена під час перебування у шлюбі за спільні кошти (ст. 65 Сімейного кодексу України). Згода надається у формі заяви зі справжністю підпису, засвідченою нотаріально.

Спеціальне обмеження для юридичних осіб

Якщо і дарувальником, і обдаровуваним є юридичні особи (підприємницькі товариства), згідно з частиною 3 ст. 720 ЦКУ договір дарування між ними дозволений лише у разі, коли право здійснювати дарування прямо закріплено в установчому документі дарувальника.

3. Документальне оформлення правочину

Договір дарування частки

Укладається у письмовій формі (стаття 208 ЦКУ). Нотаріальне посвідчення є добровільним за згодою сторін, якщо учасник раніше не зареєстрував у ЄДР односторонню вимогу про обов'язкове нотаріальне посвідчення правочинів із часткою (ч. 4 ст. 21 Закону про ТОВ).

Акт приймання-передачі частки

Фактичне передання корпоративних прав фіксується актом приймання-передачі частки. Справжність підписів сторін на акті підлягає обов'язковому нотаріальному засвідченню на спеціальних нотаріальних бланках (пп. «ґ» пп. 3 ч. 5 ст. 17 Закону №755-IV).

4. Державна реєстрація переходу частки в ЄДР

Для проведення реєстраційної дії заявник (дарувальник або обдаровуваний згідно з п. 8 ч. 1 ст. 1 Закону №755-IV) подає державному реєстратору чи нотаріусу:

• Заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (форма 2, затверджена наказом Мін'юсту від 18.11.2016 №3268/5);
• Документ про передачу частки: нотаріально засвідчений акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (пп. «ґ» п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону №755-IV);
• Квитанцію про сплату адміністративного збору (ст. 36 Закону №755-IV);
• Схематичне зображення структури власності та документ, що посвідчує особу нового бенефіціара (подається, якщо внаслідок правочину змінюється або з'являється новий кінцевий бенефіціарний власник);
• Нотаріальну довіреність (якщо документи подає уповноважений представник).
• Права учасника щодо товариства та третіх осіб виникають у набувача з моменту внесення запису про зміни до ЄДР (ч. 5 ст. 24 Закону №2275-VIII). Крім того, суб'єкт державної реєстрації в день проведення реєстраційної дії зобов'язаний повідомити товариство про внесення таких змін (ч. 5 ст. 25 Закону №755-IV).

Висновки

• Оплата частки: Подарувати частку у статутному капіталі ТОВ дозволено виключно в тій частині, в якій вона була реально оплачена (внесена) дарувальником;
• Переважне право відсутнє: Переважне право купівлі іншими учасниками товариства не поширюється на правочини з безоплатного відчуження (дарування);
• Коли вимагається згода: Згода інших учасників ТОВ є обов'язковою лише в тому разі, якщо це прямо зафіксовано в статуті товариства. Якщо частку набуто у шлюбі, на правочин обов'язково вимагається нотаріальна згода другого з подружжя;
• Реєстраційні документи: Для внесення змін до ЄДР подаються заява за формою 2, нотаріально засвідчений акт приймання-передачі частки, платіжний документ про сплату адмінзбору та структура власності (якщо змінюється кінцевий бенефіціарний власник). Сам договір дарування державному реєстратору не подається.