Вихід учасника з ТОВ: як правильно оформити та отримати вартість частки? (аудіоверсія)

Учасник ТОВ, частка якого у статутному капіталі менше 50%, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник, частка якого становить 50% або більше, може вийти з товариства за згодою інших учасників, якщо інше не передбачено статутом (ч. 1, 2 ст. 24 Закону про ТОВ). Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється (ч. 5 ст. 24 Закону про ТОВ). 

Алгоритм дій учасника ТОВ

Учасник оформлює заяву про вихід з товариства зі справжністю підпису, нотаріально засвідченою. Якщо частка учасника становить 50% або більше, він звертається до інших учасників за згодою. Така згода може бути надана протягом одного місяця з дня звернення, якщо інший строк не передбачений статутом. Справжність підписів учасників на згоді також засвідчується нотаріально.

Якщо для виходу необхідна згода, учасник може вийти з товариства протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником, якщо менший строк не визначений цією згодою (ч. 4 ст. 24 Закону про ТОВ).

Документи для державної реєстрації подаються державному реєстратору або нотаріусу самим учасником, який виходить, або його уповноваженою особою. Наразі функціонал реєстрації виходу онлайн через портал «Дія» відсутній. Подання здійснюється через ЦНАП або держреєстратора/нотаріуса особисто (з пред'явленням паспорта або нотаріальної довіреності) або цінним листом із нотаріальним посвідченням підпису на реєстраційній заяві за формою 2 (відповідно до наказу Мін'юсту від 18.11.2016 №3268/5).

Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу (ч. 5 ст. 24 Закону про ТОВ). Державна реєстрація здійснюється в ЄДР відповідно до ст. 17 Закону про ТОВ.

Одночасно з реєстрацією виходу учасника суб'єкт державної реєстрації вносить до ЄДР запис про зменшення розміру статутного капіталу товариства на розмір відповідної частки (ч. 3 ст. 25 Закону про ТОВ) та не пізніше наступного робочого дня повідомляє про це товариство. 

Перелік основних документів для державної реєстрації виходу учасника з ТОВ:

• заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (форма 2);
• документ про сплату адміністративного збору;
• заява учасника про вихід з ТОВ, справжність підпису на якій нотаріально засвідчена;
• згода інших учасників на вихід з товариства, справжність підписів на якій засвідчена нотаріально (якщо відповідно до закону чи статуту вимагається така згода);
• структура власності — у випадках, передбачених законодавством;
• інші документи відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань».

Коли потрібно здійснити виплату учаснику? 

Учасник, який вийшов, має право на отримання вартості своєї частки. Вона визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток товариства пропорційно до розміру частки учасника, який виходить. Вартість частки визначається станом на день, що передував дню подання учасником заяви про вихід до суб'єкта державної реєстрації (ч. 6, 8 ст. 24 Закону про ТОВ).

Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося або мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов'язане повідомити йому вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для такого розрахунку (ч. 6 ст. 24 Закону про ТОВ).

При цьому товариство виплачує вартість частки лише пропорційно оплаченій частині частки учасника (ч. 10 ст. 24 Закону про ТОВ).

За загальним правилом товариство повинно виплатити вартість частки протягом одного року з дня, коли дізналося або мало дізнатися про вихід учасника, якщо інший строк не встановлений статутом (ч. 7 ст. 24 Закону про ТОВ).

За погодженням між учасником і товариством грошове зобов'язання може бути замінено переданням іншого майна (ч. 9 ст. 24 Закону про ТОВ).

Висновки

• Учасник ТОВ із часткою менше 50% може вийти з товариства без згоди інших учасників, а учасник із часткою 50% і більше — за нотаріально засвідченою згодою інших учасників, якщо інше не передбачено статутом. Вихід єдиного учасника з товариства заборонений;
• Учасник вважається таким, що вийшов із ТОВ, з дня державної реєстрації його виходу. Під час внесення цього запису держреєстратор автоматично зменшує статутний капітал товариства в ЄДР на номінальну вартість частки учасника, який вибув;
• Учасник має право на отримання вартості оплаченої частини своєї частки. Її розмір визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток товариства станом на день, що передував дню подання заяви державному реєстратору;
• Товариство протягом 30 днів з моменту, коли дізналося чи мало дізнатися про вихід, зобов'язане повідомити колишньому учаснику вартість його частки та надати обґрунтований розрахунок;
• За загальним правилом виплата вартості частки здійснюється протягом одного року, якщо статутом не встановлено інший строк.