Захист корпоративних прав учасника ТОВ у 2026 році: алгоритм дій за Законом про ТОВ (аудіоверсія)

Корпоративні права учасника товариства (зокрема право на управління) виникають з моменту державної реєстрації змін щодо складу учасників юридичної особи в Єдиному державному реєстрі (ЄДР). Право на участь в управлінні реалізується через вищий орган управління — загальні збори учасників, голосування з питань порядку денного, контроль за виконавчим органом та отримання повної інформації про діяльність (ст. 96-1, 97  ЦКУ та ст. 5, ст. 29 Закону про ТОВ).

Статус учасника ТОВ не надає права прямого втручання в оперативну господарську діяльність товариства (укладення правочинів, розпорядження коштами на банківських рахунках), оскільки поточне керівництво діяльністю здійснюється виключно виконавчим органом (ч. 2 ст. 97 ЦКУ, ст. 39 Закону про ТОВ).

Якщо права учасника порушуються або його усувають від управління, алгоритм захисту передбачає такі кроки:

1. Отримання документів товариства та ініціювання аудиту

Кожен учасник має безумовне право на доступ до документів товариства, визначених у ст. 43 Закону про ТОВ/ТДВ (статут, річні звіти, фінансова і податкова звітність, протоколи зборів, договори, первинні та бухгалтерські документи). Запит оформлюється письмово та надсилається на юридичну адресу ТОВ цінним листом з описом вкладення. Виконавчий орган зобов'язаний надати учаснику завірені копії відповідних документів протягом 10 днів з дня надходження вимоги (ч. 5 ст. 43 Закону). Наявність у первинних документах персональних даних не є підставою для відмови: товариство повинно надати копії, за необхідності знеособивши надлишкові персональні дані працівників чи контрагентів.

Учасник або група учасників, які володіють у сукупності 10 і більше відсотками статутного капіталу, мають законне право вимагати проведення аудиту фінансової звітності незалежним аудитором (ст. 41 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). Оплата послуг аудитора покладається на ініціатора аудиту, якщо збори не вирішать інше. Директор зобов'язаний надати аудитору доступ до фінзвітності та документації протягом 10 днів із дати отримання письмового запиту разом із примірником оригіналу договору про аудит. Ненадання документів є підставою для судового зобов’язання товариства допустити аудитора. 

2. Самостійне скликання загальних зборів в обхід недобросовісного директора

Учасники, частка яких становить 10 і більше відсотків, мають право подати виконавчому органу письмову вимогу про скликання позачергових загальних зборів із запропонованим порядком денним (ч. 1, ч. 5 ст. 31 Закону про ТОВ). 

Якщо протягом 10 днів із дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу, виконавчий орган не надіслав повідомлення про скликання зборів (або відмовив), ініціатори мають законне право скликати та провести загальні збори самостійно (ч.9.ст.31 Закону про ТОВ).

Повідомлення про такі збори надсилається решті учасників не менше ніж за 30 днів до дати проведення (якщо інший строк не встановлений статутом товариства) з обов'язковим зазначенням проєкту порядку денного, дати, часу та місця зборів способом, передбаченим статутом (ст. 32 зазначеного Закону).

3. Судовий захист у разі ухвалення рішень зборами без участі учасника

Неповідомлений учасник має право оскаржити нелегітимні рішення Загальних зборів у порядку господарського судочинства.

Слід враховувати актуальну судову практику (зокрема, постанови Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 та від 01.09.2023 у справі №909/1154/21): факт порушення процедури повідомлення сам по собі не веде до автоматичного скасування рішення. Суд оцінює, чи мало це наслідком реальне порушення прав позивача та чи могли його голоси вплинути на голосування.

Якщо законом або статутом для ухвалення спірного рішення вимагалася кваліфікована більшість (3/4 голосів за ч. 2 ст. 34 Закону про ТОВ/ТДВ) або одностайність (100% голосів усіх учасників товариства за ч. 3 ст. 34), неповідомлення або відсутність учасника є безумовною підставою для визнання такого рішення зборів недійсним та скасування внесених на його підставі записів у ЄДР.

4. Врегулювання корпоративного тупика (дедлок 50/50)

Якщо корпоративні права блокуються другим учасником-директором, який володіє часткою 50% і роками саботує проведення зборів, учасник має право заявити позов про припинення повноважень такого директора через суд.

Критична вимога: позовна вимога про припинення повноважень директора в судовому порядку обов'язково повинна поєднуватися з вимогою про призначення нового директора або тимчасового виконувача обов'язків, аби не допустити управлінського паралічу юридичної особи.

Висновки

• Недопуск учасника ТОВ до участі в органах управління або приховування інформації є порушенням його корпоративних прав. Способами захисту є витребування документів (строк виконання ТОВ — 10 днів), позасудове ініціювання зборів (учасником від 10%), фінансовий аудит та судовий позов про визнання недійсними рішень зборів;
• Перспектива судового оскарження рішень зборів безпосередньо залежить від частки голосів учасника, суті питання (чи вимагало воно простої більшості, 3/4 або 100% голосів) і здатності довести, що голос учасника міг вплинути на результат голосування. У разі дедлоку 50/50 захист прав можливий через суд шляхом одночасного припинення повноважень директора та призначення нового або тимчасового керівника.