Продаж частки ТОВ у 2026 році: алгоритм дій за ст. 20–21 Закону про ТОВ (аудіоверсія)

Учасник ТОВ має право продати свою частку як іншим учасникам, так і третім особам, але виключно в тій частині, в якій вона фактично оплачена. У разі продажу третій особі інші учасники володіють переважним правом придбання цієї частки пропорційно до розміру своїх часток, якщо інший порядок прямо не закріплений у статуті або корпоративному договорі.

Правове обґрунтування та порядок дій

Право на відчуження та обов’язкова оплата частки

Відповідно до ч. 1 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» №2275-VIII учасник товариства має право відчужити свою частку (або її частину) оплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Імперативною вимогою закону є те, що учасник товариства має право відчужити частку лише в тій частині, в якій вона є фактично оплаченою (ч. 3 ст. 21 Закону №2275-VIII). Якщо частка не оплачена повністю, її продаж у неоплаченій частині забороняється. Крім того, статутом може бути передбачено, що відчуження частки допускається виключно за згодою інших учасників (ч. 2 ст. 21 Закону №2275-VIII).

Реалізація переважного права інших учасників

Якщо частка відчужується третій особі, діє процедура переважного права:

Повідомлення: Учасник, який має намір продати частку третій особі, зобов'язаний письмово повідомити інших учасників про намір, указавши ціну, розмір частки та всі умови продажу (ч. 3 ст. 20 Закону №2275-VIII).

Строк на відповідь: Якщо жоден з учасників протягом 30 днів з дати отримання повідомлення письмово не повідомив про намір скористатися своїм правом, частка може бути відчужена третій особі на раніше повідомлених умовах (ч. 3 ст. 20 Закону №2275-VIII).

Використання права: Якщо бажання виявили кілька учасників, вони придбавають частку пропорційно до розміру належних їм часток (ч. 2 ст. 20 Закону №2275-VIII) та зобов’язані укласти договір купівлі-продажу протягом одного місяця з дня отримання продавцем заяви про намір скористатися правом (ч. 4 ст. 20 Закону №2275-VIII).

Винятки: Переважне право не застосовується, якщо частка продається на аукціоні (публічних торгах) або якщо це прямо встановлено корпоративним договором (ч. 7, 8 ст. 20 Закону №2275-VIII). Статутом (одностайним рішенням усіх учасників) може бути передбачено повну відсутність переважного права (ч. 6 ст. 20 Закону №2275-VIII).

Наслідки порушення: Якщо переважне право порушено, учасник товариства має право протягом одного року в судовому порядку вимагати переведення на себе прав та обов’язків покупця частки (ч. 5 ст. 20 Закону №2275-VIII).

Оформлення правочину та державна реєстрація

Договір купівлі-продажу: Укладається у письмовій формі. Нотаріальне посвідчення самого договору є добровільним, якщо учасник раніше не встановив вимогу обов'язкового нотаріального посвідчення таких правочинів у ЄДР (ч. 4 ст. 21 Закону №2275-VIII).

Акт приймання-передачі частки: Є основним реєстраційним документом для підтвердження переходу частки. Справжність підписів продавця та покупця на акті підлягає обов'язковому нотаріальному засвідченню на спеціальних нотаріальних бланках (підпункт «ґ» пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України №755-IV).

Державна реєстрація: Документи подаються державному реєстратору або нотаріусу заявником (як особою, яка передала частку, так і особою, яка її набула) особисто або уповноваженою особою за нотаріальною довіреністю (п. 8 ч. 1 ст. 1 Закону №755-IV). Документи можуть бути подані особисто через ЦНАП чи нотаріуса або надіслані поштовим відправленням з обов'язковим нотаріальним засвідченням справжності підпису заявника на реєстраційній заяві.

Відповідно до ч. 5 ст. 17 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» №755-IV для внесення змін до ЄДР подаються:

• Заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (форма 2, затверджена наказом Мін'юсту від 18.11.2016 №3268/5);
• Нотаріально засвідчений акт приймання-передачі частки (частини частки);
• Документ про сплату адміністративного збору;
• Структура власності (у визначених законом випадках, якщо змінюються кінцеві бенефіціарні власники).

Права учасника у відносинах із товариством та третіми особами набуваються з моменту державної реєстрації відповідних змін у складі учасників у ЄДР.

Висновки

• Відчужити можна лише ту частку в статутному капіталі ТОВ, яка була реально оплачена (внесена) учасником;
• Продаж частки третій особі вимагає обов'язкового письмового повідомлення всіх інших учасників товариства із зазначенням вартості та умов продажу;
• Інші учасники мають 30 календарних днів з моменту отримання повідомлення для реалізації свого переважного права придбати частку пропорційно до власних часток (якщо інший порядок або строк не визначено статутом);
• Порушення переважного права дозволяє іншому учаснику протягом 1 року вимагати в судовому порядку переведення на себе прав та обов'язків покупця;
• Для внесення відомостей про зміну складу учасників до ЄДР подається нотаріально засвідчений акт приймання-передачі частки, а заявником може виступати як покупець, так і продавець частки.