Ситуація «50/50» є однією з найскладніших для ТОВ, оскільки жоден із учасників не має більшості. Тому один учасник не може просто самостійно прийняти рішення, якщо для нього необхідна більшість голосів. Відповідно до ст. 34 Закону №2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», за загальним правилом рішення з більшості питань приймаються більшістю голосів усіх учасників, які мають право голосу. Для окремих питань закон передбачає 3/4 голосів або одностайність усіх учасників. Отже, якщо один учасник має 50 %, а другий — 50 %, і для конкретного рішення потрібна більшість голосів, жоден із них не може прийняти таке рішення самостійно.
Що робити при блокуванні?
Перевірити статут ТОВ
Перш за все необхідно перевірити, які правила встановлені статутом щодо голосування, скликання зборів, компетенції директора та способів вирішення корпоративних спорів. Закон дозволяє статутом встановлювати іншу кількість голосів для прийняття окремих рішень, але не менше більшості, крім питань, для яких законом встановлена одностайність.
Правильно скликати загальні збори
Якщо один учасник блокує діяльність товариства, інший учасник може ініціювати проведення загальних зборів у порядку, встановленому ст. 31–32 Закону №2275-VIII. Важливо належним чином повідомити другого учасника про дату, час, місце проведення зборів та порядок денний. Навіть якщо він відмовляється приходити, це потрібно документально зафіксувати. Однак саме проведення зборів не означає, що рішення можна буде прийняти без голосу другого учасника. Якщо для конкретного рішення необхідно більше 50 % голосів, при співвідношенні 50/50 виникає блокування.
Спробувати домовитися про корпоративний договір
За ст. 7 Закону №2275-VIII учасники можуть укласти корпоративний договір, у якому визначити, як вони голосуватимуть, як призначатиметься директор, яким чином вирішуватимуться спірні питання та за яких умов один учасник може вийти з товариства або продати свою частку. Для ТОВ із частками 50/50 це один із найбільш практичних способів запобігти подальшому блокуванню.
Розглянути вихід одного з учасників або продаж частки
За ст. 24 Закону №2275-VIII учасник із часткою 50 % або більше може вийти з ТОВ за згодою іншого учасника, якщо статутом не передбачено можливість виходу без такої згоди. Тому в ситуації 50/50 вихід одного учасника може також залежати від умов статуту. Іншим варіантом може бути продаж частки іншому учаснику або третій особі з дотриманням вимог ст. 20–21 Закону №2275-VIII.
А якщо конфлікт пов'язаний із директором?
Особливо складною є ситуація, коли один із учасників одночасно є директором і використовує свою посаду для блокування діяльності ТОВ. У такому випадку судовий захист можливий за певних обставин.
Судова практика Верховного Суду
У постанові КГС ВС від 08.07.2026 у справі №904/2253/24 Верховний Суд розглянув ситуацію, коли двоє учасників ТОВ володіли по 50 % статутного капіталу, а один із них одночасно був директором та фактично блокував діяльність товариства. Суд зазначив, що тривале блокування загальних зборів за співвідношення часток 50/50 може порушувати корпоративні права іншого учасника. Якщо учасник вичерпав передбачені законом можливості змінити директора в позасудовому порядку, вимога про припинення повноважень директора та визначення особи, яка тимчасово виконуватиме його обов’язки, може бути належним способом судового захисту. Важливо: це рішення не означає, що при будь-якому конфлікті 50/50 можна одразу через суд «усунути» другого учасника або директора. Верховний Суд прив'язав можливість такого захисту до конкретних обставин: фактичного блокування діяльності, тривалої бездіяльності директора та вичерпання позасудових механізмів.
Практичний алгоритм
Перевірити статут → визначити, які рішення заблоковані → належно скликати збори → зафіксувати позицію обох учасників → спробувати укласти корпоративний договір → домовитися про вихід/продаж частки → якщо конфлікт блокує діяльність ТОВ — розглядати судовий захист.
Висновки
При частках 50/50 жоден учасник не має переваги, тому за відсутності згоди важливі рішення можуть бути заблоковані. Найкращий варіант — врегулювати механізм виходу з конфліктних ситуацій у статуті або корпоративному договорі: порядок голосування, призначення директора, продаж частки, вихід учасника та механізм вирішення «тупикових» ситуацій.
Якщо домовитися неможливо і один із учасників фактично блокує роботу ТОВ, необхідно документально зафіксувати спроби вирішити конфлікт та використання позасудових механізмів. За певних обставин після цього можливий судовий захист корпоративних прав.
Найкращі консультації – тепер у Telegram та Viber!
Читайте відповіді «Дебету-Кредиту» на найцікавіші та найактуальніші запитання у популярних месенджерах!
Доступ до повного тексту цієї консультації можливий лише для передплатників «Дебету-Кредиту». Якщо ви передплатник, будь ласка, авторизуйтесь.
Ще не передплатник, проте теж хочете скористатись такою можливістю?
Оформіть пакет «Мій асистент» усього за 199 грн/міс або спробуйте безкоштовну передплату на 14 днів прямо зараз
