Реорганізація ТОВ шляхом приєднання з вексельною заборгованістю ДП: податкові наслідки у 2026 році

Юридичні особливості, документування і бухоблік

Приєднання є одним з видів реорганізації юридичної особи, в результаті якої приєднувана юридична особа припиняється. При цьому майно, права та обов'язки переходять до правонаступника - особи, до якої воно приєднується (частина перша ст. 104 Цивільного кодексу України, далі - ЦКУ).

Крім того, після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами (частина друга ст. 107 ЦКУ).

В запитуваному випадку, правонаступником є ТОВ. А отже, за передавальним актом ТОВ отримає кредиторську вексельну заборгованість, де кредитором буде значитися ТОВ як правонаступник. Тобто, ТОВ винен сам собі. На балансі така заборгованість буде відображена, наприклад, за кредитом рахунку 62 «Короткострокові векселі видані».

Разом з тим, на балансі ТОВ по рахунку 34 «Короткострокові векселі отримані» обліковується дебіторська заборгованість, де дебітором, знову ж таки, виступає ТОВ.

Згідно із ст. 606 ЦКУ, зобов'язання припиняється поєднанням боржника і кредитора в одній особі. Тобто, на дату, коли до кредитора переходять зобов’язання боржника (а це буде дата складання передавального акту), дебіторська і кредиторська заборгованості припиняються.

Отже, наведені зобов’язання будуть погашені згідно ст. 606 ЦКУ.

В бухгалтерському обліку робиться проведення Дт 62 Кт 34, на підставі передавального акту.

Щодо особливостей вексельних розрахунків.

Необхідно зважити на особливості погашення вексельної заборгованості, а саме, нормами ст. 6 Закону №2374, відповідно до яких, платіж за векселем на території України здійснюється тільки у безготівковій формі. Однак, на думку автора, положення ст. 6 Закону №2374 можна трактувати наступним чином: якщо зобов’язання за векселем припиняється шляхом здійснення платежу за ним, то такий платіж має бути здійснено виключно у безготівковій формі. При цьому вимога про безготівковий платіж не поширюється на інші способи припинення зобов’язання за векселем, як то, зокрема, поєднання боржника і кредитора в одній особі. У таких випадках платіж не відбувається взагалі, а тому встановлена ст. 6 Закону №2374 вимога у згаданих випадках не може бути виконана в принципі.

Оподаткування

Податок на прибуток.

У ПКУ не передбачено жодних коригувань фінансового результату до оподаткування на суму різниць, пов'язаних з операціями з приєднання підприємств. Тому всі платники податку на прибуток відображають такі операції в обліку з податку на прибуток виключно на підставі даних бухгалтерського обліку (пп. 134.1.1 ПКУ). І оскільки в останньому доходи-витрати за ними не виникають, приєднання не впливає на облік з податку на прибуток в особи, що приєднується.

Не виникають доходи та витрати і при припиненні зобов’язання поєднанням боржника і кредитора в одній особі.

Також на об’єкт оподаткування при розрахунку податку на прибуток ДП зазначена операція теж не вплине, оскільки в результаті приєднання кредиторська заборгованість не списується, а передається правонаступнику.

Податок на додану вартість (ПДВ).

Підпунктом 196.1.7 пункту 196.1 статті 196 ПКУ визначено, що операції з реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення та перетворення) юридичних осіб не є об’єктом оподаткування. Виходячи з цього, податкові зобов'язання з ПДВ під час передання активів (пасивів) у разі приєднання не виникають.

Також припинення зобов’язань шляхом зарахування немає серед об’єктів оподаткування, визначених пп. 185.1 ПКУ.

Висновки:

1. Реорганізація шляхом приєднання передбачає перехід усіх прав та обов'язків приєднаної юридичної особи до правонаступника.
2. Під час приєднання суми внутрішньогрупового сальдо "згортаються", тобто, зобов'язання припиняється поєднанням боржника і кредитора в одній особі.
3. Платіж за векселем на території України здійснюється тільки у безготівковій формі. Разом з тим, зобов'язання, яке випливає з векселя, може бути припинене з інших підстав, передбачених гл. 50 ЦКУ. А отже, операції з припинення зобов’язання поєднання боржника і кредитора в одній особі, не заборонені діючим законодавством.
4. Реорганізація шляхом приєднання не спричиняє податкових наслідків ні з податку на прибуток, ні з ПДВ. Не виникає об’єкт оподаткування і при припиненні зобов’язання поєднанням боржника і кредитора в одній особі.