Зміна директора у 2026 році: фінмоніторинг банку за Положенням НБУ №65, перелік розпорядників та ризики (аудіоверсія)

Банк є суб'єктом первинного фінансового моніторингу, тому зобов'язаний узгоджувати свої дані про клієнта з ЄДР. Запис реєстратора про нового керівника банк бачить практично одразу, іноді в той самий день. Підставою для реакції є п. 14 дод. 1 до Положення №65. Він вимагає підтримувати дані про клієнта в актуальному стані. За позицією НБУ, до суттєвих змін належать і зміна керівника, кінцевого бенефіціарного власника чи місцезнаходження. Звернення клієнта банку для цього не потрібне. Тому банк може призупинити дистанційне обслуговування ще до того, як компанія збере документи, а лист із запитом надійде із запізненням.

Новий директор для банку — особа, яку раніше не перевіряли. Згідно зі ст. 8 та ч. 1, 2, 9 ст. 11 Закону №361 банк має ідентифікувати й верифікувати представника клієнта. Виняток із ч. 15 ст. 11 Закону №361 (відсутність повторної перевірки) на нього не поширюється. Формат перевірки банк обирає сам:

• візит до відділення з паспортом;
• дистанційна ідентифікація через BankID НБУ;
• відеоверифікація;
• фотофіксація особи за документом із кваліфікованим підписом працівника банку та кваліфікованою електронною позначкою часу (пп. 3 п. 13 дод. 2 до Положення №65);
• лист або опитувальник із даними директора, підписаний кваліфікованим електронним підписом керівника (абз. 4 п. 12 дод. 2 до Положення №65).

Оновлений перелік розпорядників чи виписка з ЄДР цю процедуру не замінюють.

Нотаріально засвідчена картка зі зразками підписів більше не застосовується. Вимогу скасовано постановою Правління НБУ від 01.04.2019 №56, а чинна Інструкція, затверджена постановою Правління НБУ від 29.07.2022 №162, цей підхід зберігає (див. також лист НБУ від 06.05.2019 №57-0007/24014). Замість картки клієнт подає перелік розпорядників рахунку довільної форми або за формою банку, із зазначенням ПІБ та особистого підпису кожного. Кількість розпорядників не обмежена, поділу на «перший» і «другий» підпис немає, а засвідчує перелік підпис керівника без нотаріуса. Печатка не обов'язкова.

Типовий пакет документів: 

• протокол загальних зборів учасників або рішення єдиного учасника; 
• наказ про призначення; 
• свіжа виписка з ЄДР; 
• паспорт (ID-картка) і РНОКПП нового директора; 
• оновлений перелік розпорядників. 

Банк вправі вимагати більше. Якщо зміна директора збігається зі зміною власника, він може запросити дані про бенефіціара та структуру власності на підставі ст. 7, ст. 11 і п. 34 ч. 1 ст. 1 Закону №361. Запити зазвичай оформлюють письмово, а порядок і строки відповіді визначає договір (п. 11 дод. 8 до Положення №65). Типова практика — близько чотирьох робочих днів. Якщо не встигаєте, письмово попросіть продовження.

Окремий ризик — минуле нового директора. Якщо його рахунок в іншому банку раніше блокували чи закривали через фінмоніторинг, обслуговуючий банк може дізнатися про це завдяки обміну інформацією за ч. 2 ст. 15 Закону №361. Далі банк може запитати пояснення, посилити моніторинг операцій, а за неприйнятно високого ризику чи ненадання документів відмовити в обслуговуванні на підставі ч. 1 ст. 15 цього Закону.

Практичні рекомендації

1. Ще до реєстрації перевірте в договорі строк повідомлення банку про зміну керівника та перелік документів, бо закон цей строк не встановлює;
2. Підготуйте пакет заздалегідь і уточніть у банку формат ідентифікації директора;
3. Включіть до переліку другого розпорядника з лімітом суми. Інакше, поки єдиний підписант проходить ідентифікацію, компанія не матиме особи з чинним правом підпису;
4. Якщо дозволяє ситуація, майте рахунок принаймні ще в одному банку;
5. Підготуйте пояснювальний лист банку;
6. Якщо обслуговування зупинено без пояснень, письмово вимагайте назвати причину й фіксуйте всі звернення та їхні дати. Далі можна скаржитися до НБУ (розгляд до 30 календарних днів, строк може бути продовжено) або до Ради бізнес-омбудсмена, а в складних випадках — до суду. Суди підтримують клієнтів, якщо перевірка була формальною. Верховний Суд у постановах у справах №910/3245/19 та №910/507/20 наголосив, що відмова банку в обслуговуванні або зупинка операцій мають бути вмотивованими, а не автоматичними.

Читайте також: Зміна директора та оформлення доступу до банківського рахунку в 2026 році: як пройти фінмоніторинг

Висновки

• Сам факт зміни директора в ЄДР дає банку підставу для позапланової актуалізації даних за п. 14 дод. 1 до Положення №65, тож обмеження доступу можливе ще до будь-якого звернення компанії;
• Нотаріальну картку зі зразками підписів замінив перелік розпорядників рахунку, який засвідчує керівник власним підписом. Новий директор при цьому має пройти окрему ідентифікацію, а строк подання документів визначає лише договір із банком;
• Найбільші затримки виникають, коли зміна керівника збігається з іншими факторами ризику (новий власник, зростання оборотів, нова діяльність) або коли в директора є «історія» фінмоніторингу. Цьому запобігають попередня перевірка кандидата, підготовлений пакет документів і другий підписант із лімітом.