Спадкування частки у статутному капіталі ТОВ у 2026 році: алгоритм дій спадкоємця, охорона корпоративних прав та державна реєстрація (аудіоверсія)

Частка у статутному капіталі ТОВ переходить до спадкоємця без згоди інших учасників і без проведення загальних зборів. До спливу 6 місяців та оформлення свідоцтва про право на спадщину захистити частку можна через оформлення управління спадщиною: нотаріус призначає управителем спадкоємця, який подав заяву про прийняття спадщини, або виконавця заповіту. Для остаточного набуття статусу учасника спадкоємець особисто подає державному реєстратору заяву про вступ та свідоцтво про право на спадщину.

Правове обґрунтування та порядок дій

1. Правова природа частки та перехід без згоди товариства

Відповідно до ст. 1218 ЦКУ до складу спадщини входять усі права та обов’язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Слід чітко розмежовувати два поняття:

Право на частку у статутному капіталі є майновим правом (стаття 190 ЦКУ), яке автоматично входить до складу спадщини. Відповідно до частини 1 ст. 23 Закону про ТОВ у разі смерті учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця без згоди учасників товариства.

Корпоративні права (право участі в товаристві) є немайновими правами, безпосередньо пов'язаними з особою (пп. 2 ч. 1 ст. 1219 ЦКУ). Вони не спадкуються напряму, а набуваються спадкоємцем лише після державної реєстрації змін у складі учасників у ЄДР.

2. Захист активів у «перехідний період» (до 6 місяців) та призначення управителя

Протягом 6 місяців із дня смерті спадкодавця триває строк для прийняття спадщини (ст. 1270 ЦКУ). До моменту видачі свідоцтва про право на спадщину спадкоємець ще не є повноправним учасником і не має права особисто голосувати на загальних зборах ТОВ.

Для захисту бізнесу від неправомірних дій інших партнерів, блокування виведення активів або неконтрольованого збільшення капіталу:

Звернення до нотаріуса: Спадкоємець подає нотаріусу заяву про прийняття спадщини та заяву про вжиття заходів щодо охорони спадкового майна (ст. 1283 ЦКУ).

Пріоритет спадкоємця на управління: Згідно з ч. 3 ст. 61 Закону «Про нотаріат» №3425-XII, якщо у складі спадщини є корпоративні права, нотаріус призначає управителя спадщини з числа спадкоємців або виконавців заповіту, і лише в разі їх відсутності  укладає договір на управління з іншою особою.

Оформлення повноважень: Нотаріус видає спадкоємцю-управителю Свідоцтво, яке посвідчує повноваження управителя спадщини корпоративними правами (форма №20-1, затверджена наказом Мін'юсту від 22.12.2010 №3253/5). Повноваження за цією формою діють до моменту видачі спадкоємцям свідоцтва про право на спадщину.

Управління у разі смерті директора-засновника: Якщо померлий був єдиним засновником і керівником, управитель спадщини має право діяти від імені підприємства та підписувати податкову звітність виключно після внесення відповідних відомостей про керівника (управителя) до ЄДР (ст. 9, 17 Закону України №755-IV). До внесення змін до ЄДР система ДПС не прийме звітність та податкові накладні, оскільки КЕП померлого використовувати суворо заборонено.

Практика Верховного Суду

Як підтвердив Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ( постанова від 28.08.2025 року у справі №910/8275/24), якщо нотаріус виявив наявність спадкоємців, які постійно проживали зі спадкодавцем або подали заяву про прийняття спадщини, нотаріус зобов'язаний відмовити в укладенні договору управління з будь-якою сторонньою особою.

3. Строки реалізації прав спадкоємця та ризик виключення з товариства

Спадкоємцю необхідно своєчасно реалізувати свої корпоративні права після отримання свідоцтва про спадщину. За приписами ч. 2 статті 23 Закону про ТОВ:

• Якщо частка менше 50%: Якщо протягом одного року з дня закінчення строку для прийняття спадщини (сукупно 1 рік і 6 місяців від дня смерті) спадкоємці не подали заяву про вступ до товариства, загальні збори учасників мають право ухвалити рішення про виключення учасника з товариства без урахування голосів померлого. У цьому разі товариство зобов'язане виплатити спадкоємцю вартість частки;
• Якщо частка 50% або більше: Виключити такого учасника товариство не має права, проте учасники, які залишилися, отримують право ухвалювати рішення про ліквідацію товариства без урахування голосів померлого. 

4. Державна реєстрація вступу спадкоємця до складу учасників ТОВ

Після спливу 6 місяців та одержання в нотаріуса свідоцтва про право на спадщину спадкоємець набуває статус учасника самостійно без скликання зборів ТОВ. Відповідно до абзацу дев'ятого пп. 8 ч. 1 ст. 1 та ч. 5 ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» №755-IV для реєстрації змін спадкоємець особисто (або його представник за нотаріальною довіреністю) подає:

• Заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (форма 2, затверджена наказом Мін'юсту від 18.11.2016 №3268/5);
• Заяву про вступ до товариства від імені спадкоємця, справжність підпису на якій засвідчується нотаріально з обов’язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів;
• Нотаріально засвідчену копію свідоцтва про право на спадщину на частку в статутному капіталі;
• Документ про сплату адміністративного збору (стаття 36 Закону №755-IV);
• Схематичне зображення структури власності та копію документа, що посвідчує особу нового бенефіціара (якщо частка спадкоємця становить 25% і більше або надає вирішальний вплив на товариство).

Права учасника ТОВ набуваються з моменту внесення запису про зміну складу учасників до ЄДР. 

5. Якщо спадкоємець не бажає ставати учасником товариства

Спадкоємець не зобов'язаний брати участь у діяльності бізнесу. Отримавши свідоцтво про право на спадщину, спадкоємець має право замість заяви про вступ подати заяву про вихід із товариства (пп. 8 ч. 1 ст. 1 Закону №755-IV, ч. 14 ст. 24 Закону про ТОВ).

У такому разі:

• Товариство зобов'язане протягом 30 днів із дня отримання документів повідомити спадкоємцю вартість його частки та надати обґрунтований розрахунок;
• Протягом одного року з дня, коли спадкоємець заявив про вихід, товариство зобов'язане повністю виплатити йому ринкову вартість частки грошовими коштами або передати майно за взаємною згодою (ч. 7, 8 ст. 24 Закону про ТОВ).

Висновки

• Автоматичний перехід: Майнове право на частку померлого переходить до спадкоємців без згоди інших учасників ТОВ. Рішення загальних зборів для вступу спадкоємця до товариства закон не вимагає;
• Охорона корпоративних прав: До видачі свідоцтва про право на спадщину нотаріус призначає управителя корпоративними правами з обов'язковим пріоритетом спадкоємця (який подав заяву про прийняття спадщини) з видачею свідоцтва за формою №20-1. Призначення сторонньої особи за наявності спадкоємців суперечить закону та усталеній практиці Верховного Суду;
• Діяльність у разі смерті директора: Якщо померлий був єдиним керівником товариства, управитель чи тимчасово виконувач обов'язків набуває права підписувати звітність та документи від імені ТОВ виключно після внесення відповідного запису про нього як підписанта/керівника до ЄДР;
• Строки реалізації прав: При частці померлого менше 50% спадкоємці мають завершити процедуру вступу протягом одного року після закінчення 6-місячного строку на прийняття спадщини, інакше інші учасники мають законне право ухвалити рішення про виключення померлого учасника з товариства з виплатою вартості частки;
• Реєстраційні дії або вихід: Спадкоємець реєструє свої права самостійно, подаючи до ЄДР форму 2, нотаріально засвідчену заяву про вступ, копію свідоцтва про спадщину та квитанцію про сплату адмінзбору. Якщо спадкоємець не бажає брати участь у бізнесі, він має право подати заяву про вихід та вимагати виплати ринкової вартості частки протягом 1 року.