Оскарження рішення загальних зборів ТОВ у 2026 році: алгоритм дій та ризики за ЦКУ (аудіоверсія)

Порядок оскарження рішень загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю регулюється Цивільним кодексом України (далі — ЦКУ), Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Господарським процесуальним кодексом України (далі — ГПК). 

Підстави для оскарження

Відповідно до статей 15, 16 ЦКУ учасник має право на судовий захист порушених цивільних прав та інтересів. Стаття 29 Закону про ТОВ гарантує право брати участь у загальних зборах, обговорювати питання порядку денного та голосувати.

Підставами для оскарження можуть бути:

• порушення порядку скликання зборів або повідомлення учасника (статті 31–32 Закону про ТОВ);
• позбавлення учасника можливості брати участь у зборах і голосувати;
• прийняття рішення без необхідної кількості голосів (ст. 34 Закону про ТОВ);
• розгляд питань із порушенням вимог щодо порядку денного (ст. 32 Закону про ТОВ);
• суперечність рішення законодавству або статуту товариства.

Для задоволення позову необхідно обґрунтувати порушення вимог законодавства або статуту та довести, що оскаржуване рішення порушує права чи законні інтереси позивача. Саме процедурне порушення не завжди є достатньою підставою для задоволення позову.

Судова практика

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 наголошено на важливості належного повідомлення учасника про загальні збори. Суд має з’ясувати, чи дотримано порядку скликання зборів, чи відповідав порядок денний повідомленню та чи порушено права позивача. Сам факт участі учасника (або його представника) у зборах не завжди підтверджує належне повідомлення про них.

Окрім цього, ВП ВС підкреслює, що обраний спосіб захисту має бути ефективним: якщо метою є відновлення володіння часткою чи зміна відомостей у реєстрі, позовні вимоги мають відповідати належним процесуальним механізмам (зокрема, вимогам ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

Отже, у позові слід зазначати не лише формальні порушення, а й доводити, як саме вони вплинули на реалізацію корпоративних прав, обираючи правовий спосіб захисту, який відновлює становище позивача.

Строк оскарження

За п. 8 ч. 2 ст. 258 ЦКУ позовна давність для вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ становить один рік. Відповідно до ст. 261 ЦКУ її перебіг починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права. Із 4 вересня 2025 року позовна давність обчислюється за загальними правилами ЦКУ, зокрема під час воєнного стану, відповідно до Закону України №4434-IX. За ст. 267 ЦКУ сплив позовної давності може бути підставою для відмови в позові, якщо сторона спору заявить про її застосування. 

Алгоритм судового захисту

Учаснику ТОВ необхідно:

• Отримати документи: протокол зборів, чинну редакцію статуту, повідомлення про скликання та матеріали щодо порядку денного;
• Зафіксувати порушення: зібрати докази недотримання процедури та фактів порушення корпоративних прав;
• Перевірити строки: переконатися у дотриманні однорічного строку позовної давності;
• Обрати ефективний спосіб захисту: врахувати наслідки рішення (визнання рішення недійсним, визначення розміру часток тощо);
• Подати позов до господарського суду: за наявності ризику подальших реєстраційних змін розглянути питання про забезпечення позову (статті 136–137 ГПК).

Корпоративні спори розглядаються господарськими судами відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК, а за ч. 6 ст. 30 ГПК — за місцезнаходженням юридичної особи (виключна підсудність).

Основні процесуальні ризики: недоведеність порушення прав позивача, пропуск позовної давності, недостатність доказів і вибір неефективного способу захисту.

Висновки

• Незаконне рішення загальних зборів ТОВ можна оскаржити в судовому порядку за наявності процедурних чи матеріальних порушень та обов'язкового доведення порушення прав або законних інтересів учасника;
• Позовна давність за вимогами про визнання рішення недійсним є спеціальною і становить один рік;
• Судова практика вимагає доведення конкретного несприятливого впливу на корпоративні права позивача, а також дотримання критерію ефективності обраного способу захисту;
• Для успішного захисту необхідно завчасно зібрати доказову базу, чітко сформулювати позовні вимоги та звернутися до господарського суду за місцезнаходженням ТОВ.