Повне питання

Підприємство отримало за 2025 рік дохід 682 810 100 грн та здійснило придбання у нерезидентів Італії (одне підприємство, обсяг придбання 518 997грн, частка в ЗЕД - 0,43 %), Румунії (одне підприємство, обсяг придбання 40 401 461 грн, частка в ЗЕД - 33,24 %) та Китаю (3 підприємства, обсяг придбання 78 940 402грн,частка в ЗЕД - 64,95 %,1390 883грн, частка в ЗЕД - 1,14 %, обсяг придбання 284 723 грн, частка в ЗЕД - 0,24 %)на загальну суму 121 536 466 грн. Загальна сума витрат — 538 760 500 грн. Потрібно визначити обов’язок подання звітності про контрольовані операції за 2025 рік відповідно до ст. 39 ПКУ. 

Відповідь

Визначення обов’язку подання Звіту про контрольовані операції за 2025 рік 

Відповідно до пп. 39.2.1.7 ПКУ  господарські операції визнаються контрольованими за умови одночасного виконання вартісних критеріїв: 

• річний дохід платника податку, визначений за правилами бухгалтерського обліку, перевищує 150 млн грн (за вирахуванням непрямих податків); 
• обсяг операцій з кожним окремим контрагентом перевищує 10 млн грн (за вирахуванням непрямих податків).

Перевірка вартісних критеріїв 

Дохід підприємства за 2025 рік становить 682 810 100 грн, тобто перевищує встановлений ПКУ поріг у 150 млн грн. 

Обсяг операцій з окремими нерезидентами становить: 

• Італія — 518 997 грн;
• Румунія — 40 401 461 грн;
• Китай, контрагент №1 — 78 940 402 грн;
• Китай, контрагент №2 — 1 390 883 грн;
• Китай, контрагент №3 — 284 723 грн.

Отже, поріг у 10 млн грн перевищено лише за операціями з румунським контрагентом та китайським контрагентом №1.

Обсяг операцій для застосування критерію 10 млн грн визначається з кожним контрагентом окремо, а для цілей пп. 39.2.1.7 ПКУ — за цінами, що відповідають принципу «витягнутої руки». 

Перевірка критеріів пов’язаності 

З 01.01.2025 пп. 14.1.159 ПКУ передбачає додатковий критерій пов’язаності для операцій придбання. Особи можуть бути визнані пов’язаними, якщо одночасно:

• вартість продукції (товарів, робіт, послуг), придбаної резидентом в одного нерезидента, становить 75% і більше вартості придбань у всіх нерезидентів;
• сума таких придбань у всіх нерезидентів становить 50% і більше загальної вартості продукції (товарів, робіт, послуг), придбаної резидентом.

Використовувати для другого критерію загальну суму бухгалтерських витрат підприємства — некоректно. Для розрахунку необхідна саме загальна вартість придбаних протягом року товарів, робіт і послуг. 

Водночас у цьому випадку додатковий розрахунок другого критерію не впливає на результат, оскільки частка найбільшого нерезидента становить лише 64,95% при необхідних 75%. Отже, за критерієм концентрації придбань пов’язаність не виникає. 

При цьому необхідно окремо перевірити наявність інших критеріїв пов’язаності, передбачених пп. 14.1.159 ПКУ. 

Перевірка інших критеріїв контрольованості

Операції з румунським контрагентом на 40 401 461 грн та китайським контрагентом №1 на 78 940 402 грн будуть контрольованими, якщо щодо відповідного нерезидента виконується хоча б одна з підстав, установлених пп. 39.2.1.1 ПКУ, зокрема: 

• нерезидент є пов’язаною особою;
• операції здійснюються через комісіонера-нерезидента;
• нерезидент зареєстрований або є податковим резидентом держави (території), включеної до відповідного переліку КМУ;
• організаційно-правова форма нерезидента включена до переліку, затвердженого КМУ, з урахуванням спеціальних правил пп. 39.2.1.2-1 ПКУ;
• наявні операції через ланцюг посередників, які відповідно до пп. 39.2.1.5 ПКУ для цілей трансфертного ціноутворення визнаються операціями між платником податку та фактичним нерезидентом — стороною операції.

ДПС у роз’ясненні щодо звітності за 2025 рік підтверджує застосування зазначених якісних та вартісних критеріїв для визначення контрольованих операцій. 

Таким чином, за наданими даними остаточно встановити обов’язок подання Звіту про контрольовані операції неможливо, оскільки необхідна інформація про статус двох нерезидентів:  

• Румунія — 40 401 461 грн;
• Китай, контрагент №1 — 78 940 402 грн.

Якщо щодо цих контрагентів відсутні якісні критерії контрольованості, передбачені ст. 39 ПКУ, операції не визнаються контрольованими та Звіт про контрольовані операції за 2025 рік не подається. Якщо хоча б щодо одного з них одночасно виконуються якісний критерій та вартісні критерії пп. 39.2.1.7 ПКУ, відповідні операції є контрольованими та підлягають відображенню у Звіті. 

Операції з іншими зазначеними нерезидентами не включаються до Звіту, оскільки обсяг операцій з кожним із них не перевищує 10 млн грн.

Важливо: 

• при перевірці включення країни (території) реєстрації контрагента до Переліку, затвердженого постановою КМУ від 27.12.2017 №1045, необхідно враховувати точну юрисдикцію його реєстрації — наприклад, Гонконг (спеціальний адміністративний район КНР);
• якщо організаційно-правова форма нерезидента (наприклад, румунської компанії) включена до Переліку КМУ від 04.07.2017 р. №480, операції з ним визнаються неконтрольованими за умови, що такий нерезидент у звітному році фактично сплачував корпоративний податок (податок на прибуток) у своїй державі та надав відповідну довідку резиденту (і відсутні інші підстави для визнання операцій контрольованими).

Граничний строк подання Звіту про контрольовані операції за 2025 рік — 30 вересня 2026 року.  Якщо підприємство здійснювало контрольовані операції та є учасником міжнародної групи компаній, разом із виконанням вимог щодо звітності з трансфертного ціноутворення необхідно врахувати обов’язок подання Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній.

Висновки

• Вартісні критерії контрольованих операцій виконуються лише щодо двох нерезидентів — контрагента з Румунії (40,4 млн грн) та контрагента з Китаю №1 (78,9 млн грн);
• Обов’язок подання Звіту про контрольовані операції залежить від наявності якісних критеріїв ст. 39 ПКУ щодо цих двох контрагентів — пов’язаності, юрисдикції, організаційно-правової форми або інших передбачених ПКУ підстав;
• За відсутності таких якісних критеріїв Звіт за 2025 рік не подається; операції з іншими нерезидентами у будь-якому разі не є контрольованими через неперевищення порогу 10 млн грн з кожним окремим контрагентом.