Чи повинен учасник МГК подавати звіт у розрізі країн МГК?

Повідомлення про участь в МГК

Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній подається платником податків, який у звітному році здійснював контрольовані операції, визначені пп. 39.2 ПКУ.

Тому необхідно проаналізувати два основних моменти: чи є підприємство учасником МГК і чи були у нього контрольовані операції протягом звітного року. Зауважимо, що ці умови мають виконуватися одночасно.

Відповідно до пп. 14.1.113-3 ПКУ міжнародна група компаній – це дві або більше юридичні особи або утворення без статусу юридичної особи, які є податковими резидентами різних юрисдикцій(держав, територій) (зокрема якщо хоча б одна з таких осіб є податковим резидентом однієї іноземної юрисдикції (держави, території), який провадить господарську діяльність через постійне представництво в іншій юрисдикції (державі, території) та пов’язані між собою за критеріями володіння або контролю таким чином, що згідно з міжнародними стандартами фінансової звітності або іншими міжнародно визнаними стандартами фінансової звітності обов’язковою є підготовка консолідованої фінансової звітності або підготовка консолідованої фінансової звітності була б обов’язковою у разі, якщо б акції (корпоративні права) одного з таких учасників міжнародної групи компаній перебували в обігу на національному та/або іноземному організованому фондовому ринку (фондовій біржі) (пп. 14.1.113-3 ПКУ).

Якщо ці умови виконуються, тоді наступним етапом є аналіз наявності контрольованих операцій.

Контрольованими операціями є господарські операції платника податків, що можуть впливати на об’єкт оподаткування податком на прибуток підприємств платника податків, а саме:

• господарські операції, що здійснюються з пов’язаними особами — нерезидентами, в тому числі у випадках, визначених пп. 39.2.1.5 ПКУ;
• зовнішньоекономічні господарські операції з продажу та/або придбання товарів та/або послуг через комісіонерів-нерезидентів;
• господарські операції, що здійснюються з нерезидентами, зареєстрованими у державах (на територіях), включених до переліку держав (територій), затвердженого КМУ відповідно до пп. 39.2.1.2 ПКУ, або які є резидентами цих держав;
• господарські операції, що здійснюються з нерезидентами, які не сплачують податок на прибуток (корпоративний податок), у тому числі з доходів, отриманих за межами держави реєстрації таких нерезидентів, та/або не є податковими резидентами держави, в якій вони зареєстровані як юрособи. Перелік організаційно-правових форм таких нерезидентів у розрізі держав (територій) затверджується КМУ (пп. 39.2.1.1 ПКУ).

Господарські операції, передбачені пп. 39.2.1.1 (крім операцій, що здійснюються між нерезидентом та його постійним представництвом в Україні) і пп. 39.2.1.5 ПКУ, визнаються контрольованими, якщо одночасно виконуються такі умови:

• річний дохід платника податків від будь-якої діяльності, визначений за правилами бухгалтерського обліку, перевищує 150 мільйонів гривень (за мінусом непрямих податків) за відповідний податковий (звітний) рік;
• обсяг таких господарських операцій платника податків із кожним контрагентом, визначений за правилами бухгалтерського обліку, перевищує 10 мільйонів гривень (за мінусом непрямих податків) за відповідний податковий (звітний) рік.

Платники податків, які у звітному році здійснювали контрольовані операції, зобов’язані подавати звіт про контрольовані операції (пп. 39.4.2 ПКУ).

Тобто господарська операція є контрольованою для платника податку на прибуток щодо нерезидентів, в нашому випадку МК, яка зареєстрована в Республіці Кіпр, за виконання двох умов: річний дохід такого платника перевищує 150 млн грн та обсяг таких господарських операцій із кожним контрагентом перевищує 10 млн грн.

Тож якщо підприємство одночасно є учасником МГК і має контрольовані операції, то повідомлення подається.

Звіту у розрізі країн МГК

Ключовим моментом є те, що  пп. 53 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» ПКУ визначено, що норми абзаців четвертого - сьомого пп. 39.4.10 ПКУ щодо подання платниками податків звіту у розрізі країн міжнародної групи компаній - вперше застосовуються щодо фінансового року, який розпочинається у період з 1 січня до 31 грудня року, в якому Багатостороння угода CbC набрала чинності щонайменше з однією іноземною юрисдикцією - стороною Багатосторонньої угоди CbC, яка є партнером України щодо автоматичногообміну інформацією. Отже, після набуття чинності угоди, учасники МГК будуть подавати звіти за наявності наступних підстав:

• материнська компанія МГК уповноважує платника податків на подання Звіту у розрізі країн МГК;
• законодавство юрисдикції податкового резидентства материнської компанії якої не вимагає подання Звіту у розрізі країн МГК;
• між Україною та відповідною іноземною юрисдикцією податкового резидентства материнської компанії МГК є чинний міжнародний договір, що містить положення про обмін інформацією для податкових цілей, але не набрала чинності відповідна угода QCAA (пп. 14.1.103 ПКУ) станом на дату закінчення фінансового року, за який має бути поданий Звіт у розрізі країн МГК;
• між Україною та відповідною іноземною юрисдикцією податкового резидентства материнської компанії МГК є чинний міжнародний договір, що містить положення про обмін інформацією для податкових цілей, але наявні факти системного невиконання відповідної угоди QCAA.

Станом на травень 2024  р. Багатостороння угода MCAA CbC для України не набула чинності, тому звіт подавати будуть лише материнські компанії відповідно до  абз. 5 пп. 53 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» ПКУ (БЗ ЗІР, категорія 131.07).

Актуальна інформація щодо країн-учасниць угоди є тут. 

Свій статус щодо подання звіту підприємство- учасник МГК має заявити у повідомленні учасника МГК.

Відповідно до наведеної умови, при заповненні повідомлення у графі 10 «Код звітного статусу учасника МГК»  підприємству необхідно проставити СВС709 - платник податків є учасником МГК, який не уповноважений материнською компанією МГК на подання Звіту у розрізі країнМГК до Контролюючого органу відповідно до вимог законодавства України чи юрисдикції податкового резидентства материнської компанії МГК.

У цьому випадку у графі 15 проставляється один з кодів на вибір:

• CBC801 - звіт подає кінцева материнська компанія;
• CBC802 - звіт у розрізі країн подає уповноважений учасник МГК, в тому числі - резидент України. У цьому разі у розділі II Повідомлення зазначається інформація щодо уповноваженого учасника МГК;
• CBC809 - звіт у розрізі країн подає учасник МГК в Україні, оскільки виконується одна з умов згідно з абзацами п'ятим - сьомим підпункту 39.4.10 ПКУ (Роз’яснення ДПС).

Згідно цього роз’яснення ДПС код CBC805 може бути використаний тільки материнською компанією.

Тому в цьому випадку підприємство може діяти так:

1. Оскільки строки ще дозволяють, то подати запит на ІПК і діяти за нею, або отримати усну консультацію від ДПС;

2. Якщо ІПК не буде отримано вчасно, то в цьому випадку, на нашу думку, з ситуації можна вийти наступним чином: відповідно до наведеного алгоритму ДПС заповнити найбільш підходящий код, в нашому випадку CBC801 - звіт подає кінцева материнська компанія. Адже саме цей код дозволяє учаснику МГК не подавати звіт у розрізі країн МГК і додати письмове пояснення, описавши ситуацію,  що МГК містить дохід менше 750 млн євро і не має подавати звіт (див. пп. 39.4.10-2 ПКУ), зазначивши, що учасник не уповноважений МК та не відповідає критеріям подання.