Форма Повідомлення
Форма Повідомлення та Порядок його надсилання податковій затверджено Наказом Мінфіну від 22.09.2021 р. №512.
Повністю назва Повідомлення така: Повідомлення про набуття (початок здійснення фактичного контролю) або відчуження частки (припинення фактичного контролю) резидентом в іноземній юридичній особі або майнових прав на частку в активах, доходах чи прибутку утворення без статусу юридичної особи.
Рядок 5 Повідомлення
В рядку 5 Повідомлення наводиться причина повідомлення – ставиться помітка «V» у одній з десяти комірок. Назви причин наведені у примітці «**» в кінці Повідомлення.
У примітці в переліку причин з 1 по 6 наведено різні види набуття частки. А з 7 по 10 різні види відчуження частки. Зокрема, під номером 7 значиться: «Відчуження частки в іноземній юридичній особі, що призводить до втрати визнання такої фізичної (юридичної) особи контролюючою особою».
Тобто, якщо внаслідок відчуження частини частки фізична особа втрачає ознаки контролюючої особи, вона в рядку 5 Повідомлення ставить помітку «V» у комірці під номером 7.
А якщо внаслідок відчуження частини частки контроль не втрачається?
Відповідно до пп. 39-2.5.5 ПКУ, фізична особа - резидент України або юридична особа - резидент України зобов’язана повідомляти контролюючий орган про:
- кожне безпосереднє або опосередковане набуття частки в іноземній юридичній особі або початок здійснення фактичного контролю над іноземною юридичною особою, що призводить до визнання такої фізичної (юридичної) особи контролюючою особою відповідно до вимог цієї статті;
- заснування, створення або набуття майнових прав на частку в активах, доходах чи прибутку утворення без статусу юридичної особи;
- кожне відчуження частки в іноземній юридичній особі або припинення здійснення фактичного контролю над іноземною юридичною особою, що призводить до втрати визнання такої фізичної (юридичної) особи контролюючою особою відповідно до вимог цієї статті;
- ліквідацію або відчуження майнових прав на частку в активах, доходах чи прибутку утворення без статусу юридичної особи.
Тобто, Повідомлення подається тільки при такому відчуженні, якщо втрачається визнання фізособи контролюючою особою.
Якщо ж таке визнання не втрачається, на наш погляд, подавати Повідомлення не потрібно.
Але думка податкової з цього питання нам невідома.
Щоправда, інакше консультує податкова в зворотній ситуації. Дивимося відповідь на питання в ЗІР (103.10): «Чи потрібно ФО – резиденту – контролюючій особі подавати до контролюючого органу нове повідомлення про набуття участі у контрольованих іноземних компаніях (КІК), якщо вона вже здійснює фактичний контроль, але збільшує розмір частки в активах іноземної ЮО?».
Податкова відповідає, що фізичній особі – резиденту – контролюючій особі, яка вже здійснює фактичний контроль, однак збільшує розмір частки в активах іноземної юридичної особи, потрібно, по факту набуття таких прав щодо збільшення частки, подавати до контролюючого органу Повідомлення.
І це при тому, що такого випадку немає в пп. 39-2.5.5 ПКУ.
Причому в своїй відповіді податкова не пише, яким чином технічно заповнити Повідомлення. Адже для такої ситуації немає номеру причини для заповнення рядка 5.
Можемо припустити, що податкова матиме таку саму думку щодо необхідності подання Повідомлення і в розглядуваній ситуації, якщо фізособа відчужила частину частки і при цьому не втратила ознак контролюючої особи.
Але ж як це зробити технічно? Для такого варіанту відсутня причина повідомлення, яку слід відмітити в рядку 5.
Ми не можемо тут писати якісь свої вигадки. Якщо причини немає – то її немає. Якщо податкова вважає інакше – нехай скаже, як заповнювати Повідомлення.
Тому в цій ситуації доречно отримати індивідуальну податкову консультацію.
Рядок 12 Повідомлення
В рядку 12 наводиться розмір частки (%), всього (в рядку 12.1), в тому числі: безпосереднє володіння (рядок 12.2); опосередковане володіння (рядок 12.3).
В рядку 13 наводиться дата набуття.
В рядку 14 інформація щодо осіб, через яких здійснюється опосередковане володіння.
В рядку 15 інформація щодо осіб - резидентів, спільно з якими здійснюється володіння частками в іноземній юридичній особі.
Ці рядки наведені в розділі ІІІ «Інформація щодо набуття/відчуження частки в іноземній юридичній особі».
Поряд з цим, далі в цьому розділі наведені рядки:
- 16 – дата відчуження частки;
- 17 – розмір частки, що відчужена (%).
З наведеного можна зрозуміти, що рядок 12 наводиться при набутті частки. А рядок 17 – при відчуженні.
Якщо ж частка відчужена частково, то, на наш погляд, в рядку 12 потрібно зазначити розмір частки після того, як відчужена частина частки. А частина частки, що відчужена, показується в рядку 17.
Але всі наведені нами міркування – всього лише наші припущення.
Тому що немає ані інструкції щодо заповнення Повідомлення, ані консультацій податкової з цих питань.
Тож для уникнення непорозумінь ми бачимо єдиний вихід – звернутися до податкової і вирішувати з нею ці всі питання. Можливо, через отримання індивідуальної податкової консультації.
***
Читайте також:
Увага!
Тепер ви можете читати бухгалтерські новини від «Дебету-Кредиту» у Telegram та VIBER, а обговорювати їх – у найбільшій групі бухгалтерів на Facebook
Приєднуйтесь і дізнавайтесь найважливіші новини першими!
Доступ до цієї консультації можливий лише для передплатників «Дебету-Кредиту». Якщо ви передплатник, будь ласка, авторизуйтесь.
Або оформіть передплату, вартість пакету «Мій асистент» становить лише 99 грн/міс
Передплатити