Оскарження рішень загальних зборів ТОВ у 2026 році без належного повідомлення учасника: ризики та алгоритм дій (аудіоверсія)

Порядок оскарження рішень загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю регулюється Цивільним кодексом України, Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Господарським процесуальним кодексом України (далі — ГПК).

Підстави для оскарження

Відповідно до ч. 2 ст. 29 Закону про ТОВ кожен учасник має право бути присутнім на загальних зборах, брати участь в обговоренні питань порядку денного та голосувати.

Згідно з ч. 2–5 ст. 32 Закону про ТОВ виконавчий орган зобов'язаний повідомити кожного учасника про проведення зборів не менш як за 30 днів, якщо статутом не встановлено іншого строку. Повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення, якщо статутом не передбачено іншого способу. У ньому зазначаються дата, час, місце проведення зборів і порядок денний. 

Неповідомлення учасника або порушення встановленого порядку повідомлення може бути підставою для визнання прийнятих рішень недійсними, якщо порушено його корпоративні права. Водночас ч. 10 ст. 31 Закону про ТОВ передбачає виняток: збори можуть приймати рішення без дотримання вимог щодо скликання та повідомлення, якщо в них беруть участь усі учасники та всі погоджуються розглядати відповідні питання. 

Строк оскарження

Відповідно до п. 8 ч. 2 ст. 258 ЦКУ спеціальна позовна давність за вимогами про визнання недійсним рішення загальних зборів становить один рік. За ст. 261 ЦКУ її перебіг починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права.

Із 4 вересня 2025 року, після набрання чинності Законом України №4434-IX, перебіг позовної давності знову здійснюється за загальними правилами, зокрема під час воєнного стану. Відповідно до ч. 3 ст. 267 ЦКУ суд застосовує позовну давність лише за заявою сторони спору, зробленою до ухвалення рішення. 

Алгоритм судового захисту

Учаснику ТОВ доцільно:

• Отримати протокол зборів, статут і документи щодо скликання та повідомлення;
• Зібрати докази неповідомлення: поштові документи, дані відстеження відправлень, листування;
• Визначити, які корпоративні права порушено та які наслідки спричинило рішення;
• Перевірити позовну давність і визначити ефективний спосіб захисту;
• Подати позов до господарського суду. За наявності ризику подальших реєстраційних змін розглянути забезпечення позову відповідно до статей 136–137 ГПК.

Корпоративні спори розглядаються господарськими судами відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК. Згідно з ч. 6 ст. 30 ГПК такі спори розглядаються за місцезнаходженням юридичної особи.

Судова практика

У постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.07.2023 у справі №910/1748/22 зазначено, що неналежне повідомлення учасника про загальні збори, яке порушує його право на участь в управлінні товариством, може бути підставою для визнання прийнятих рішень недійсними. Суд звернув увагу на необхідність з’ясування обставин скликання зборів, належності повідомлення учасника та відповідності його змісту вимогам закону і статуту. При цьому участь учасника в управлінні товариством не обмежується голосуванням, а охоплює також можливість брати участь в обговоренні питань порядку денного та підготуватися до прийняття рішень.

Отже, для обґрунтування позову важливо довести факт неналежного повідомлення, порушення корпоративних прав учасника та вплив допущеного порушення на можливість реалізації цих прав.

Висновки

• Неналежне повідомлення учасника ТОВ про загальні збори може бути підставою для визнання прийнятих рішень недійсними за умови порушення його корпоративних прав;
• Позовна давність за відповідними вимогами становить один рік;
• Для успішного оскарження необхідно довести порушення встановленої процедури скликання зборів, обґрунтувати порушення корпоративних прав позивача та обрати ефективний спосіб судового захисту;
• Остаточне рішення залежить від обставин справи, поданих доказів та їх оцінки судом.