Зміна громадянства засновником ТОВ: чи потрібно вносити зміни в Статут?

Для створення ТОВ (одним власником чи кількома засновниками) потрібно скласти два основних документа: рішення власника або протокол засновників про створення ТОВ, а також затвердити редакцію Статуту.

Державна реєстрація здійснюється за правилами, встановленими у Законі № 755.

Так, для державної реєстрації ТОВ (ч.1 ст. 17 Закону №755) державному реєстратору слід подати наступні документи:

1) заяву про державну реєстрацію створення юридичної особи (форма 1), затверджена  Наказом Мін'юста від 18.11.2016 р. № 3268/5);

2) заяву про обрання юридичною особою спрощеної системи оподаткування, та/або:

- реєстраційна заява про добровільну реєстрацію як платника податку на додану вартість;

- заяву про включення до Реєстру неприбуткових установ та організацій за формами, затвердженими відповідно до законодавства, за бажанням заявника. На сьогодні така заява приймається державним реєстратором, але повертається без розгляду від органів ДФС, оскільки не має всіх заповнених реквізитів (при створенні ТОВ ще не відомо ні ЄДРПОУ, ні назви органу ДФС, який має взяти таке новостворене ТОВ на облік). Тож, як показує практика, документи для реєстрації платником ПДВ чи обрання спрощеної системи оподаткування краще подавати особисто вже після отримання виписки про створення ТОВ;

3) примірник оригіналу (нотаріально засвідчену копію) рішення засновників. Йдеться про рішення власника, якщо засновник лише один, або протокол — якщо засновників два та більше;

4) установчий документ юрособи - у разі створення юридичної особи на підставі власного установчого документа (Статуту для ТОВ, якщо прийнято рішення про створення ТОВ на підставі модельного статуту — Статут не подається).

Оплата за реєстрацію новоствореної юрособи не стягується.

Якщо згодом один із засновників (або власник) ТОВ змінить громадянство, потрібно буде внести зміни до Статуту, про що скласти рішення власника або протокол засновників, та затвердити нову редакцію Статуту. Для державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в ЄДР юросіб, фізосіб-підприємців та громадських формувань, потрібно подати наступні документи:

1) заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (форма 3), що містяться в ЄДР  та є затвердженою Наказом Мін'юсту від 18.11.2016 р. № 3268/5;

2) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до ЄДР, крім внесення змін до інформації про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юрособи, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) її засновника, якщо засновник - юридична особа, про місцезнаходження та про здійснення зв'язку з юридичною особою. Нагадаємо, що підпис власника на рішенні або підписи на протоколі засновників мають бути посвідчені нотаріально (п. 6 ч. 1 ст. 15 Закону № 755);

3) установчий документ юрособи в новій редакції - у разі внесення змін, що містяться в установчому документі. Нагадаємо, що підпис власника або підписи засновників на Статуті мають бути посвідчені нотаріально (п. 9 ч. 1 ст. 15 Закону № 755);

4) документ про сплату адміністративного збору (у випадках, передбачених ст. 36  Закону № 755).

Відповідні відомості про власника (фізособу) повторно не подають ТОВ до органу ДФС. Такі повноваження належать державному реєстратору (п. 66.5 ПКУ)

Проте йдеться про зміну даних саме для фізособи — власника ТОВ (директора), який отримував ІПН та обліковується ДПІ за місцем проживання. Для того, щоб у державного реєстратора не виникло підстав для відмови у реєстрації змін щодо ТОВ  у зв'язку із зміною власником (директором) громадянства, потрібно внести зміни щодо даних по ІПН (відомостей, що містяться в Державному реєстрі фізосіб-платників податків) до того, як подавати документи державному реєстратору для внесення щодо громадянства власникам (одного із засновників) ТОВ (п. 70.1, п. 70.7 ПКУ).