Юрособа, яка відмовилась сплачувати внесок до статутного капіталу, може бути виключена зі складу засновників

Відповідно до ч. 1 ст. 51 Закону України від  “Про господарські товариства” установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному фонді. 

За приписами ст. 52 цього ж Закону статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства. Якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень: 

• про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; 
• про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; 
• про ліквідацію товариства. 

Зміни до статуту, пов'язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку. 

Рішення про зменшення статутного капіталу товариства надсилається поштовим відправленням всім кредиторам товариства не пізніше триденного строку з дня його прийняття.

Учаснику товариства з обмеженою відповідальністю, який повністю вніс свій вклад, видається свідоцтво товариства. 

Зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після повідомлення про це в порядку, встановленому статутом, усіх його кредиторів. У цьому разі кредитори мають право вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування їм збитків.

При цьому, відповідно до ч. 4 ст. 53 цього ж Закону частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено. 

Отже, враховуючи вищенаведене, якщо компанія Б не може через фінансову неспроможність внести свій вклад, то компанія А не може та не має права сплатити за неї внесок за іншого засновника ТОВ або придбати його шляхом укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав.

За наведених умов, компанія А може придбати у компанії Б лише сплачену частку. Якщо такого факту не було, то компанія С може лише залишити встановлений Статутом  розмір статутного капіталу та виключити з числа засновників компанію Б, яка не внесла свій вклад у повному (частковому) розмірі. При цьому відбудеться перерозподіл часток і компанія А отримує весь розмір статутного капіталу у 100-відсоткову власність та сплачує внесок, який мала сплатити компанія Б. Тим самим компанія А самостійно формує статутний капітал за свій рахунок.

Втім, щодо процедурних моментів, то у будь-якому випадку, слід уважно прочитати положення Статуту компанії С щодо виключення учасника. Зазвичай, скликаються загальні збори, де й вирішуються такі питання як виключення учасника через фінансову неспроможність внести вклад та внесення змін до Статуту в частині змін у складі учасників (засновників) ТОВ та перерозподіл часток учасників (засновників) із збереженням розміру статутного капіталу.