Як визначити ціну викупу частки в учасника ТОВ?

Запитання: ТОВ (на загальній системі оподаткування, неплатник ПДВ, річний платник податку на прибуток) планує викупити частку в учасника – юрособи за 1 млн грн, номінальна вартість якої становить умовно 30 млн грн. Протягом року з моменту викупу невідомо чи вдасться реалізувати викуплену частку, тому розглядатиметься варіант прийняття рішення про її анулювання та зменшення статутного капіталу. Яким чином повинна визначатися ціна викупу частки учасника ТОВ? Чи є якась мінімальна ціна викупу? Чи матиме така операція наслідки при визначені об'єкта оподаткування з податку на прибуток?

Відповідь:

17.06.2018 р. набрав чинності Закон про ТОВ. Докладніше про це читайте тут>>

Відповідно до ч. 1 ст. 25 Закону про ТОВ, ТОВ має право придбавати частки у власному статутному капіталі без його зменшення на розмір такої частки лише за умови, що на день такого придбання товариство сформує резервний капітал у розмірі ціни придбання викупленої частки. Цей капітал не може використовуватися для здійснення виплат на користь учасників такого товариства.

Ціна продажу частки визначається сторонами самостійно. Вона не залежить від розміру внеску учасника у власний капітал під час створення товариства.

Однак оскільки розмір статутного капіталу не зменшується на ціну придбаної частки, то, на думку автора, ціна придбання викупленої частки для формування резервного капіталу має дорівнювати її номінальній ціні. Формування резервного капіталу відображається записом Дт 441 Кт 43.

Відплатний договір про набуття ТОВ частки у власному статутному капіталі укладається лише за одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. На підставі такого рішення операція викупу частки відображається в обліку записом Дт 452 Кт 672 – за ціною викупу.

У разі придбання частки (її частини) учасника самим ТОВ без зменшення статутного капіталу товариства, воно зобов'язане здійснити відчуження такої частки відплатно не пізніше ніж через один рік з дня придбання частки (частини частки) (ч. 4 ст. 25 Закону про ТОВ).

Учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі (ч. 1 ст. 20 Закону про ТОВ). 

Статутом ТОВ може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. 

Переважне право учасника товариства не застосовується у разі, якщо це передбачено корпоративним договором, стороною якого є такий учасник (ч. 6 та 8 ст. 20 Закону про ТОВ). 

Відповідно до ст. 19 Закону про ТОВ, ТОВ має право зменшити свій статутний капітал. 

Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу ТОВ його виконавчий орган протягом 10 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення. 

Кредитори протягом 30 днів після отримання вищезазначеного повідомлення можуть звернутися до ТОВ з письмовою вимогою про здійснення протягом 30 днів одного з заходів, зазначених у ч. 4 ст. 19 Закону про ТОВ за вибором товариства: 

1) забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору забезпечення;

2) дострокове припинення або виконання зобов'язань перед кредитором;

3) укладення іншого договору з кредитором. 

У разі невиконання ТОВ зазначеної вимоги у встановлений строк кредитори мають право вимагати в судовому порядку дострокового припинення або виконання зобов'язань товариством. 

Якщо кредитор не звернувся до ТОВ з письмовою вимогою у 30-денний строк, то вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо виконання зобов'язань перед ним. 

Відповідно до п. 44.2 ПКУ для обрахунку об'єкта оподаткування платник податку на прибуток використовує дані бухобліку та фінзвітності щодо доходів, витрат та фінрезультату до оподаткування. 

Згідно з п. 5 П(С)БО 13 в бухобліку фінансові інструменти поділяються на: 

• фінансові активи;
• фінансові зобов'язання;
• інструменти власного капіталу;
• похідні фінансові інструменти. 

Нагадаємо, значення деяких термінів, наведених у п. 4 П(С)БО 13: 

• інструмент власного капіталу – контракт, який підтверджує право на частину в активах підприємства, що залишається після вирахування сум за всіма його зобов'язаннями; 
• фінансовий інструмент – контракт, який одночасно приводить до виникнення (збільшення) фінансового активу в одного підприємства і фінансового зобов'язання або інструмента власного капіталу в іншого; 
• фінансовий актив – це:

1. грошові кошти та їх еквіваленти;
2. контракт, що надає право отримати грошові кошти або інший фінансовий актив від іншого підприємства;
3. контракт, що надає право обмінятися фінансовими інструментами з іншим підприємством на потенційно вигідних умовах;
4.  інструмент власного капіталу іншого підприємства; 

• фінансовий актив, призначений для перепродажу – фінансовий актив, придбаний з метою подальшого продажу для отримання прибутку від короткотермінових змін його ціни та/або винагороди посередника. 

До інструментів власного капіталу належать прості акції, частки та інші види власного капіталу (п. 8 П(С)БО 13). 

Безумовні права вимоги та зобов'язання визнаються фінансовими активами і фінансовими зобов'язаннями, якщо за умовами контракту підприємство має право на отримання грошових коштів або бере на себе зобов'язання сплатити грошові кошти (п. 11 П(С)БО 13). 

Інструменти власного капіталу визнаються одночасно з визнанням фінансового активу і фінансового зобов'язання або зі списанням іншого інструмента власного капіталу (п. 24 П(С)БО 13). 

Витрати на придбання інструментів власного капіталу відображаються зменшенням додаткового вкладеного капіталу, а за його відсутності - зменшенням нерозподіленого прибутку (збільшенням непокритого збитку) (п. 25 П(С)БО 13).  

Прибуток (збиток) від анулювання інструментів власного капіталу емітент відображає збільшенням (зменшенням) додаткового вкладеного капіталу. Сума перевищення збитку від анулювання випущених інструментів власного капіталу над величиною додаткового вкладеного капіталу відображається зменшенням нерозподіленого прибутку (збільшенням непокритого збитку) (п. 28 П(С)БО 13). 

У п. 16 П(С)БО 13 зазначено, що у разі визнання фінансового активу на дату виконання контракту зміни справедливої вартості такого активу в період між датою укладення контракту і датою його виконання визнаються іншими витратами або іншими доходами (крім фінансових активів, які обліковуються за фактичною або амортизованою собівартістю, та активів, які є інструментом хеджування). 

Відповідно до Інструкції №291 підприємства, крім тих, основною діяльністю яких є торгівля цінними паперами, інформацію про доходи від зміни балансової вартості фінансових інструментів, які оцінюються за справедливою вартістю, узагальнюють на субрахунку 740 «Дохід від зміни вартості фінансових інструментів». 

У ситуації, що розглядається, доходи від зміни балансової вартості фінансових інструментів, які оцінюються за справедливою вартістю у зв’язку зі зменшенням статутного капіталу у разі анулювання викупленої частки та непроданої частки учасника відображатимуться так:

• Дт 452 Кт 672 – 1 млн грн;
• Дт 401 Кт 452 – 1 млн грн;
• Дт 401 Кт 421 – 29 млн грн;
• Дт 421 Кт 740 – 29 млн грн.

Як видно з останнього запису, підприємство отримує дохід в сумі 29 млн грн, який збільшує фінрезультат і, як наслідок, підпадає під оподаткування податком на прибуток.